沃森生物董事長又信披違規(guī)了? 被指兩年前約定轉(zhuǎn)讓4000萬股沒披露
沃森生物(300142，SZ)董事長李云春近期被公開舉報。
事起于2017年，李云春曾收購廣州嘉合沃森生物技術(shù)有限公司(以下簡稱嘉合沃森)持有的廣州諾誠生物制品股份有限公司(以下簡稱諾誠公司)50%股份，轉(zhuǎn)讓價款為6億元。
但在近日，嘉合沃森法定代表人廖曉征向深交所實名舉報。廖曉征稱：兩年前，李云春本打算以持有的4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元的交易對價，但李云春不僅不履行股票交割義務(wù)，而且今年來，李云春在已經(jīng)知悉其財產(chǎn)被司法機關(guān)查封及被申請仲裁等情況后，卻未向深交所及投資者披露。
兩年后，這筆股份的市值近乎翻倍增長，但廖曉征還在等待仲裁結(jié)果。
《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，若存在以股份付款的約定，這個過程中，李云春或涉嫌信披違規(guī)。因為彼時作為持股上市公司5%以上的股東及公司董事長，李云春持股發(fā)生較大變化，卻未通過上市公司披露其計劃轉(zhuǎn)讓上市公司股份一事。對此，律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：李云春若未向上市公司披露股份轉(zhuǎn)讓一事，其或已涉及信披違規(guī)。
前年轉(zhuǎn)讓舊事如今發(fā)酵
2017年7月12日，沃森生物的收盤價還在12.38元/股。
按照廖曉征的說法，當(dāng)時他與李云春約定以4014.45萬股沃森生物股份代替4.8億元交易對價。
今年6月，廖曉征向深交所遞交舉報函，實名舉報李云春至今沒轉(zhuǎn)讓這4014.45萬股。
兩年后的8月8日，沃森生物的收盤價已經(jīng)達到27.32元/股，是當(dāng)初的2.2倍。若以此股價計算，4014.45萬股沃森生物股票市值已約11億元。
2017年7月，廖曉征與李云春達成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者收購嘉合沃森持有的諾誠公司50%股份，轉(zhuǎn)讓價款為6億元。由于李云春沒有足額現(xiàn)金，約定現(xiàn)金分期支付1.2億元，其余4.8億元以等值的沃森生物股票進行置換。
這件事公司曾經(jīng)披露，但廖曉征的函件中稱：簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，李云春和嘉合沃森簽訂《補充協(xié)議二》，約定李云春應(yīng)交付給嘉合沃森的沃森生物股份數(shù)量為4014.45萬股，并約定李云春應(yīng)于2018年1月31日、2018年3月31日，分兩次將股票過戶給嘉合沃森或其指定的個人。但截至李云春的函件公之于眾時，李云春仍沒有按約交割指定股票。
為此，廖曉征向深圳國際仲裁院提起仲裁申請，并申請法院查封凍結(jié)李云春8.23億元財產(chǎn)，其中包括其持有的約1000萬股沃森生物股票和李云春個人投資的企業(yè)股權(quán)。
廖曉征還稱，李云春已經(jīng)知悉其財產(chǎn)被司法機關(guān)查封，且于5月委托律師簽收仲裁資料，可是至今未向深交所披露涉訴情況及股票被查封情況。作為上市公司的法定代表人，李云春已經(jīng)喪失對股民及券商的基本誠信原則，且李云春對外負(fù)有巨額債務(wù)并多次違約，按照《公司法》規(guī)定，“李云春已不得擔(dān)任上市公司董事”。
對這件事，沃森生物董秘張荔曾對媒體表示，雙方的仲裁和訴訟都還沒有最終結(jié)果，李云春是否存在巨額債務(wù)應(yīng)該以法院判決為準(zhǔn)。
據(jù)媒體報道，廖曉征的代理律師蔡律師則對外表示，巨額債務(wù)是客觀存在的，雙方之間有合同明確約定，現(xiàn)行法律沒規(guī)定必須要判決后才能確認(rèn)債務(wù)的存在。且法院已經(jīng)凍結(jié)了李云春價值約8億元的財產(chǎn)，這個客觀上已經(jīng)有巨大風(fēng)險。“李云春作為董事長和董事，不能僅以占股比例不到5%為由不披露……上市公司現(xiàn)在隱而不宣，是對股民不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)。”蔡律師說。
該仲裁案已于7月15日開庭。就此，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾致電廖曉征的代理律師，律師表示，征求廖曉征本人意見后暫不透露案件情況。而沃森生物方面也對記者表示，不清楚該案件的最新進展及審理情況。
此外，廖曉征的舉報函中提及，李云春已于今年6月在昆明市中級人民法院提起訴訟，以嘉合沃森及廖曉征未通知其債權(quán)轉(zhuǎn)讓為由，請求確認(rèn)李云春與廖曉征的仲裁協(xié)議(股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定仲裁的條款)無效。
從公開信息來看，李云春截至目前尚未對外否認(rèn)存在股份轉(zhuǎn)讓約定一事。但既不否認(rèn)，為何沃森生物從未披露過李云春計劃轉(zhuǎn)讓股份一事?
李云春是否第三次信披違規(guī)？
2017年7月12日，即李云春與廖曉征達成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)天，李云春曾向上市公司“報喜”。沃森生物當(dāng)天公告中還稱，如公司后續(xù)具備收購條件且決定收購諾誠生物股份時，李云春將無條件將所收購的諾誠生物股份合法合規(guī)地轉(zhuǎn)讓給公司。
沃森生物稱，諾誠生物是國內(nèi)知名的高新技術(shù)生物醫(yī)藥企業(yè)，其生產(chǎn)的“凍干人用狂犬病疫苗(Vero細胞)”系自主創(chuàng)新，具有良好的市場前景。
這對于當(dāng)時正大力布局自主疫苗的沃森生物來說，無疑是一條利好消息。此后，上市公司未再披露過與諾誠公司有關(guān)的公告，廖曉征所稱李云春擬以沃森生物股份支付收購款，外界也無法從上市公司的公告中知悉。
北京康達律師事務(wù)所高級合伙人張保軍律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果事情屬實，那么無論是李云春未將涉及沃森生物股份的交易信息告知上市公司，還是上市公司知曉該情況但未公告，都屬于信披違規(guī)。
張保軍稱：“在前一種情況中，李云春作為當(dāng)時持股5%以上的公司股東，還擔(dān)任董事長一職，其持有股份將發(fā)生變動的情況應(yīng)明確告知上市公司，并以上市公司為主體發(fā)布公告。在后一種情況中，如果持股5%以上的股東股份將發(fā)生變化，上市公司應(yīng)當(dāng)公告。”
記者注意到，在2017年7月~12月底時，李云春持股均超過5%，且一直擔(dān)任沃森生物董事長。畢竟，李云春是沃森生物的創(chuàng)始人，而且沃森生物本就是由李云春的潤生藥業(yè)等公司組合而成。
如果廖曉征所說屬實，那么是沃森生物一直未披露該股份交易計劃，還是李云春個人未盡到告知義務(wù)、涉嫌個人信披違規(guī)?
就該問題，近日，沃森生物董秘辦一位工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》稱，不清楚究竟是李云春未告知，還是公司知道了但未公告。
另一位不愿具名的律師則表示，無論是哪一種情況，都屬于信披違規(guī)，區(qū)別只在于違規(guī)的是李云春個人還是公司而已。
其實，在不“知會”上市公司就操作股票的問題上，李云春此前有過違規(guī)記錄。
2016年，李云春將所持850萬股沃森生物股份進行質(zhì)押，但未在質(zhì)押事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通過公司予以公告，被云南證監(jiān)局對其下發(fā)警示函。
今年1月，李云春以大宗交易方式減持1028.5萬股公司股份，所持沃森生物股份占其總股本的比例由5.28%降至4.61%。李云春卻未按照相關(guān)規(guī)定向交易所提交書面報告并披露權(quán)益變動報告書，也未在履行報告和披露義務(wù)前停止賣出沃森生物股份。李云春也因上述舉動收到深交所的監(jiān)管函。
誰先違約？是否報復(fù)？
在李云春收購諾誠生物后，沃森生物也迅速和廖曉征達成另一筆生意。
2017年底，沃森生物擬將子公司江蘇沃森生物技術(shù)有限公司(以下簡稱江蘇沃森)100%股權(quán)出售給廣州市嘉合生物技術(shù)有限公司(以下簡稱廣州嘉合)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為9000萬元。廣州嘉合的法定代表人也是廖曉征。
彼時，江蘇沃森評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價值為8902.32萬元——這9000萬元的交易價格并不算高，但廣州嘉合除了要付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還要在2019年6月30日前，代江蘇沃森分四期付清對沃森生物的1.56億元應(yīng)付款。換言之，為取得江蘇沃森100%股權(quán)，廣州嘉合共需支付2.46億元。
通過交易，廣州嘉合除了獲得江蘇沃森100%股權(quán)，還將一并受讓“流行性感冒病毒裂解疫苗產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目”。
至于為何轉(zhuǎn)讓，在同日披露的另一公告中，沃森生物曾表示，流感疫苗市場環(huán)境變化較大且競爭激烈，四價流感疫苗在全國已有16家單位申報，其中4家已經(jīng)或即將申報生產(chǎn)，若繼續(xù)該項目，需后續(xù)投入更多資金且預(yù)計難以達到預(yù)期收益，甚至有產(chǎn)生虧損的風(fēng)險。確實，江蘇沃森2016年、2017年1~9月分別虧損1037萬元、1470萬元。
此后該交易進展并不順利，只不過這一次被指不付錢的是廖曉征這邊。
沃森生物今年初稱，公司在收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，卻未收到后面的應(yīng)付款。催款無果后，沃森生物提請了仲裁。
今年4月，沃森生物收到深圳國際仲裁院出具的《仲裁書》，解除了沃森生物與廣州嘉合簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廣州嘉合返還江蘇沃森84.29%股份，保留15.71%股份。各項款項沖抵后，沃森生物應(yīng)退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3150萬元給廣州嘉合。
從這起仲裁看，這件事情似乎還有其它背景。
首先，當(dāng)初廣州嘉合為何愿意收購沃森生物這個“燙手山芋”?
其次，前后兩筆交易時間如此接近，是否是雙方的“禮尚往來”?
另外，李云春不兌現(xiàn)承諾如屬實，又與廣州嘉合不再付款的舉動，孰為先孰為后?
這種種疑問都還有待解答。
到目前，關(guān)于江蘇沃森的糾紛已有仲裁結(jié)果，但李云春與廖曉征的糾紛，尚需等待仲裁及法院判決結(jié)果。
而廖曉征的說法，還可能造成另一個最不好的結(jié)果，即李云春能否繼續(xù)出任沃森生物董事及董事長?
本月11日，沃森生物第三屆董事會任期即將屆滿。7月初，沃森生物發(fā)布了關(guān)于董事會換屆選舉暨征集董事候選人的公告，公告中就提到：按照《公司法》《公司章程》等規(guī)定，存在個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)未清償?shù)惹樾蔚淖匀蝗瞬坏脫?dān)任公司董事。
當(dāng)然，7月底，沃森生物董事會推薦的董事候選人中，李云春仍在列。
最后，還有一點奇怪的是，據(jù)啟信寶信息，李云春的交易對手——嘉合沃森從股權(quán)關(guān)系上來看，與諾誠生物并無關(guān)系，且并未產(chǎn)生過股權(quán)變化。
這是否會影響廖曉征與李云春簽訂合同的合規(guī)性?又為何要選擇以嘉合沃森作為主體簽訂合同?對此，廖曉征的代理律師未正面回復(fù)相關(guān)問題。
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