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創(chuàng)造了科創(chuàng)板多個(gè)第一的華興源創(chuàng)(688001.SH)搶下科創(chuàng)板公司并購(gòu)重組第一單，但重組事宜迷霧重重。

12月6日晚，華興源創(chuàng)披露了重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)蘇州歐立通自動(dòng)化科技有限公司(簡(jiǎn)稱歐立通)100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)屬于時(shí)下火熱的TWS領(lǐng)域，公司通過(guò)本次收購(gòu)追熱點(diǎn)意圖明顯。

本次收購(gòu)存在超高溢價(jià)。截至今年8月底，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)為1.67億元，11.50億元交易價(jià)格，增值9.83億元，增值率高達(dá)5.88倍。

交易對(duì)方承諾，未來(lái)三年，標(biāo)的資產(chǎn)累計(jì)將實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))為3.30億元。顯然，這對(duì)于一上市業(yè)績(jī)就下降的華興源創(chuàng)而言，本次并購(gòu)將是一次救急之旅。

然而，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)太過(guò)詭異。根據(jù)重組預(yù)案，歐立通成立于2015年，2017年凈利潤(rùn)1353.35萬(wàn)元，去年飆升至7351.56萬(wàn)元，增幅高達(dá)4.43倍。

歐立通的注冊(cè)資本雖然有1億元，但2017年12月之前只有600萬(wàn)元，當(dāng)年年底增資至2000萬(wàn)元。直到今年7月29日才突擊增至1億元。不到2000萬(wàn)元的資本投入，何以能實(shí)現(xiàn)如此快速增長(zhǎng)?今年8月27日，公司簽約了總投資高達(dá)3億元項(xiàng)目，而截至今年8月底，其總資產(chǎn)不過(guò)1.90億元?這一項(xiàng)目如何實(shí)施?

詭異連連，重組能給業(yè)績(jī)下滑的華興源創(chuàng)帶來(lái)好運(yùn)嗎?

搶下重組首單救急業(yè)績(jī)

第一個(gè)在科創(chuàng)板上市的華興源創(chuàng)又搶跑了，在上交所發(fā)布科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組規(guī)則僅7天，其重組預(yù)案就出爐了。

根據(jù)重組預(yù)案，公司擬通過(guò)向李齊花、陸國(guó)初發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購(gòu)二人所持歐立通100%股權(quán)。標(biāo)的作價(jià)11.50億元，其中，70%股份支付、30%現(xiàn)金支付，股份支付的發(fā)行價(jià)格為26.05元/股。

歐立通由李齊花、陸國(guó)初夫婦投資設(shè)立，2017年12月14日之前，注冊(cè)資本為600萬(wàn)元，當(dāng)日增資至2000萬(wàn)元，今年7月29日，大幅增資至1億元。

本次重組存在高溢價(jià)行為。截至今年8月31日，歐立通凈資產(chǎn)為1.67億元，而交易總價(jià)為11.50億元，增值9.83億元，增值率達(dá)588.62%。

毫無(wú)疑問(wèn)，李齊花、陸國(guó)初做了一筆十分劃算買賣。本次收購(gòu)，除了收回3.45億元現(xiàn)金，還將獲得3090.21萬(wàn)股華興源創(chuàng)股份。

昨日，受此消息刺激，華興源創(chuàng)封在了漲停板，收?qǐng)?bào)39.42元/股。如果以本次收購(gòu)發(fā)行3090.21萬(wàn)股股份來(lái)計(jì)算，李齊花、陸國(guó)初二人已經(jīng)暴賺4.13億元。

李齊花、陸國(guó)初需要保證的是歐立通擁有較強(qiáng)盈利能力。根據(jù)二人作出的業(yè)績(jī)承諾，2019年至2021年，歐立通累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)不低于3.30億元。

每年不低于1.1億元凈利潤(rùn)，這對(duì)華興源創(chuàng)頗為重要。

華興源創(chuàng)作為科創(chuàng)板第一股，今年7月22日掛牌交易。但是，其一上市業(yè)績(jī)就變臉。2016年至2018年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為5.16億元、13.70億元、10.05億元，去年下降26.63%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)(歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn))為1.80億元、2.10億元、2.43億元持續(xù)增長(zhǎng)。但是，今年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)22.74%達(dá)9.94億元，但凈利潤(rùn)下降21.66%，為1.83億元，扣非凈利潤(rùn)為1.79億元，同比下降24.31%。

反觀同業(yè)可比上市公司精測(cè)電子，2016年以來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，今年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的增幅分別為63.59%、15.37%。

此外，今年前三季度，華興源創(chuàng)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流大舉流出。前9月，其經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為2.47億元，同比大降362.45%。

由此可見(jiàn)，華興源創(chuàng)太需要一次并購(gòu)來(lái)提振業(yè)績(jī)了。公司稱，其與歐立通同屬專用設(shè)備制造業(yè)及智能裝備行業(yè)，雙方能夠在采購(gòu)渠道、技術(shù)開(kāi)發(fā)、客戶資源等各方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)暴增存疑

華興源創(chuàng)能否借助本次重組提升盈利能力存在不確定性，因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)可疑之處頗多。

根據(jù)華興源創(chuàng)披露的重組預(yù)案，歐立通成立于2015年2月13日，致力于為客戶提供各類自動(dòng)化智能組裝、檢測(cè)設(shè)備，歐立通產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品(如智能手表、無(wú)線耳機(jī)等)為代表的消費(fèi)電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費(fèi)電子終端的組裝和測(cè)試環(huán)節(jié)。

然而，長(zhǎng)江商報(bào)記者通過(guò)wind查詢的信息則為，歐立通始創(chuàng)于2005年，2015年先后在華南和西部地區(qū)成立分公司和售后服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。而百度百科查詢到的重慶高校畢業(yè)生就業(yè)信息網(wǎng)中的招聘信息顯示，歐立通成立于2010年。

究竟哪些信息才是真實(shí)的?歐立通的前世到底怎樣?預(yù)案中還提及，歐立通經(jīng)過(guò)多年的研發(fā)和業(yè)務(wù)積累，已經(jīng)進(jìn)入國(guó)際知名消費(fèi)電子品牌廠商供應(yīng)鏈體系，與廣達(dá)、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關(guān)系，其自主要客戶的銷售收入占比較高。多年研發(fā)和業(yè)務(wù)積累，究竟有多少年?

wind顯示，歐立通的技術(shù)實(shí)力并不強(qiáng)。截至目前，其合計(jì)擁有14項(xiàng)專利，其中13項(xiàng)是實(shí)用新型專利，僅一項(xiàng)是發(fā)明專利。

然而，就這樣的公司，業(yè)績(jī)?cè)鏊俪摺?017年至今年8月31日，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為7370.37萬(wàn)元、2.41億元、2.08億元，凈利潤(rùn)為1353.35萬(wàn)元、7351.56萬(wàn)元、7157.76萬(wàn)元。今年前8個(gè)月的凈利潤(rùn)已經(jīng)接近去年全年水平，而去年全年，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)227.52%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度高達(dá)443.21%。

去年，同行業(yè)可比上市公司賽騰股份的凈利潤(rùn)增幅僅為26.52%。

2017年12月14日之前，歐立通的注冊(cè)資本只有600萬(wàn)元，當(dāng)年12月14日至今7月29日，其注冊(cè)資本只有2000萬(wàn)元。僅僅2000萬(wàn)元的投入，一年就能獲得超過(guò)7000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，如此暴利，秒殺A股所有公司，歐立通是怎么做到的呢?

如此可觀的盈利能力，歐立通為何不獨(dú)自上市、而是委身于華興源創(chuàng)，這一事件背后，又有著什么樣的不為外人所知的秘密?

歐立通的奇怪之處還有不少。今年10月15日晚，距離本次重組不到兩個(gè)月，公司官網(wǎng)突然披露了一條今年8月發(fā)生的信息。具體為，今年8月27日，虞山高新區(qū)與歐立通舉行精密組裝、檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)項(xiàng)目簽約儀式。該項(xiàng)目總投資3億元，占地約50畝，計(jì)劃建設(shè)廠房5萬(wàn)平方米、研發(fā)中心3200平方米，預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)組裝設(shè)備3400臺(tái)、精密檢測(cè)設(shè)備1300臺(tái)。

截至今年8月底，歐立通總資產(chǎn)僅為1.90億元，高達(dá)3億元的投資，公司有能力實(shí)施嗎?

8月27日簽約、10月15日才公告，高達(dá)3億元的投資，似乎是為配合本次重組而刻意披露的。對(duì)于歐立通而言，3億元投資絕對(duì)是一筆巨額投資，奇怪的是，重組預(yù)案對(duì)此卻避而不談。這，又是為什么?