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中國證監(jiān)會網(wǎng)站14日公布的中國證監(jiān)會內蒙古證監(jiān)局行政監(jiān)管決定書(〔2019〕5號)顯示，內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“西水股份”，600291.SH)存在以下違規(guī)行為：西水股份控股子公司天安財產保險股份有限公司(以下簡稱“天安財險”)分別于2019年3月5日-12日與華夏保險簽訂了股權收益權轉讓協(xié)議以及回購協(xié)議融資87.88億元。上述融資金額占2017年歸屬于上市公司股東凈資產的71.05%，但西水股份在2019年4月26日進行了披露，未在上述事實發(fā)生之日起2個交易日內披露，未及時履行信息披露義務。內蒙古證監(jiān)局認為，西水股份董事長、總經(jīng)理郭予豐，西水股份董事會秘書蘇宏偉，應當對未及時披露公司控股子公司簽訂協(xié)議事項承擔主要責任。

中國經(jīng)濟網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，西水股份4月26日公告稱，天安財險將其持有的興業(yè)銀行49779.90萬股股票(以下稱“標的股權”)所對應的收益權轉讓給華夏人壽，標的股權收益權之轉讓價款總額為人民幣 87.88億元。

內蒙古證監(jiān)局認為，上述股權收益權轉讓金額巨大，可能對上市公司權益產生重大影響，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第三項規(guī)定的重大事件。西水股份應當及時披露上述信息，但在簽訂協(xié)議時，未及時履行信息披露義務。西水股份的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條第一款的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款的規(guī)定，西水股份董事長、總經(jīng)理郭予豐，西水股份董事會秘書蘇宏偉，應當對未及時披露公司控股子公司簽訂協(xié)議事項承擔主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內蒙古證監(jiān)局決定對西水股份采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，對負有主要責任的董事長兼總經(jīng)理郭予豐、董事會秘書蘇宏偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。并要求：西水股份及相關責任人切實提升信息披露合法合規(guī)意識，進一步提高信息披露質量。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經(jīng)營成果產生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響;

(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經(jīng)營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關于對內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司及其董事長兼總經(jīng)理郭予豐、董事會秘書蘇宏偉 采取出具警示函措施的決定

內蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司、郭予豐、蘇宏偉：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下違規(guī)行為：

你公司控股子公司天安財產保險股份有限公司(以下簡稱“天安財險”)分別于2019年3月5日-12日與華夏保險簽訂了股權收益權轉讓協(xié)議以及回購協(xié)議融資87.88億元。上述融資金額占2017年歸屬于上市公司股東凈資產的71.05%，但你公司在2019年4月26日進行了披露，未在上述事實發(fā)生之日起2個交易日內披露，未及時履行信息披露義務。

以上事實有公司披露的臨時報告、天安財險與華夏保險簽訂的股權收益權轉讓協(xié)議以及回購協(xié)議等證據(jù)證明。

上述股權收益權轉讓金額巨大，可能對上市公司權益產生重大影響，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第三項“公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經(jīng)營成果產生重要影響”的重大事件。你公司應當及時披露上述信息，但在簽訂協(xié)議時，未及時履行信息披露義務。你公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條第一款“上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務”的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第二款“上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任”的規(guī)定，西水股份董事長、總經(jīng)理郭予豐，西水股份董事會秘書蘇宏偉，應當對未及時披露公司控股子公司簽訂協(xié)議事項承擔主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，對負有主要責任的董事長兼總經(jīng)理郭予豐、董事會秘書蘇宏偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。請你公司及相關責任人切實提升信息披露合法合規(guī)意識，進一步提高信息披露質量。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

內蒙古證監(jiān)局

2019年6月13日