中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局行政處罰決定書(〔2019〕6號(hào))顯示，2018年2月13日至3月23日，四川金頂(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川金頂”，600678.SH)與深圳市海盈科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海盈科技”)溝通，海盈科技的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理曾某義表示愿意出讓海盈科技的控制權(quán)，四川金頂確定推動(dòng)收購(gòu)事宜。2018年4月17日晚，四川金頂發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。
四川金頂收購(gòu)海盈科技36.5625%股權(quán)的最初估值為4.69億元，占最近一期四川金頂經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的107.29%，屬于《中華人民共和國(guó)證券法》第六十七條第二款第(二)項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的事項(xiàng)，符合《中華人民共和國(guó)證券法》第七十五條第二款第(一)項(xiàng)的規(guī)定，在依法公開前，屬于內(nèi)幕信息。
2018年2月25日后，2018年3月2日(元宵節(jié))前，梁某、潘某、曾某義見面，曾某義當(dāng)時(shí)表示愿意出讓海盈科技的控制權(quán)。這次面談?dòng)惺召?gòu)雙方主要負(fù)責(zé)人參與，達(dá)成了初步合作意向，鑒于收購(gòu)雙方對(duì)本次會(huì)談的具體日期不能準(zhǔn)確確認(rèn)，內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)應(yīng)不晚于2018年3月2日，終點(diǎn)為2018年4月17日晚四川金頂發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》。曾某義作為海盈科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理參與了四川金頂收購(gòu)事宜，是本案內(nèi)幕信息知情人。
沈利新于2015年左右認(rèn)識(shí)曾某義。2018年2月底左右，曾某義與沈利新在“1979”柏瑞思私廚(餐飲店名)單獨(dú)見面2-3次。2018年3月份下旬，曾某義與沈利新又在“1979”柏瑞思私廚單獨(dú)見面2次。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，沈利新與曾某義還存在多次通訊聯(lián)系。
沈利新與陳某簽署了借款協(xié)議書，約定由陳某提供其在光大證券深圳深南大道證券營(yíng)業(yè)部開立的證券賬戶及300萬(wàn)資金，由沈利新獨(dú)立進(jìn)行操作，并每月支付陳某2%的利息。根據(jù)沈利新與陳某的約定，沈利新實(shí)際與陳某的證券賬戶具有控制關(guān)系，對(duì)陳某證券賬戶所持有的證券具有管理、使用和處分的權(quán)益，屬于以他人名義買賣證券。
“陳某”證券賬戶交易四川金頂股票情況如下：2018年3月23日至4月3日，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，合計(jì)委托買入四川金頂25.97萬(wàn)股，涉及金額262.45萬(wàn)元，委托賣出四川金頂1.18萬(wàn)股，涉及金額12.05萬(wàn)元。2018年10月25日，申報(bào)買入5.66案股，買入金額32.21萬(wàn)元;10月31日至11月12日，陸續(xù)全部賣出(30.45萬(wàn)股)，賬戶虧損約95.15萬(wàn)元。
“陳某”證券賬戶在2018年3月23日買入四川金頂股票前從未交易過(guò)四川金頂。2016年6月21日至2018年3月23日期間，除新股申購(gòu)?fù)?，未交易任何股票。該賬戶買入四川金頂?shù)臅r(shí)間與內(nèi)幕信息形成過(guò)程高度吻合，還存在交易品種單一，資金量放大等情形。該賬戶在內(nèi)幕交易敏感期內(nèi)交易明顯異常。
沈利新的上述行為違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條的行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定：對(duì)沈利新處以10萬(wàn)元罰款。
據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，四川金頂(集團(tuán))股份有限公司坐落于秀甲天下的峨眉山東麓，是國(guó)家520戶重點(diǎn)企業(yè)及四川省37戶擴(kuò)張型企業(yè)之一。主要經(jīng)營(yíng)水泥制造與銷售、商品混凝土、機(jī)械加工、汽車修理、科技開發(fā)、自營(yíng)進(jìn)出口等。為中國(guó)行業(yè)一百?gòu)?qiáng)、中國(guó)最大300家股份制企業(yè)、四川省工業(yè)企業(yè)最佳效益及最大規(guī)模100強(qiáng)企業(yè)。深圳樸素至純投資企業(yè)(有限合伙)為第一大股東，持有7155.35萬(wàn)股，持股比例為20.50%。
2018年4月18日，四川金頂發(fā)布《四川金頂重大資產(chǎn)重組停牌公告》稱四川金頂(集團(tuán))股份有限公司正在籌劃收購(gòu)深圳市海盈科技有限公司股權(quán)，公司股票(證券簡(jiǎn)稱：四川金頂，證券代碼：600678)于2018年4月18日(周三)開市起停牌。
4月25日，四川金頂發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》的公告》稱，2018年4月23日， 公司就本次重大資產(chǎn)重組與深圳海盈控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海盈控股”)簽訂了《關(guān)于深圳市海盈科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向性協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議》”)，就公司收購(gòu)深圳市海盈科技有限公司股權(quán)事項(xiàng)達(dá)成初步意向。7月17日，四川金頂發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)》。
2018年9月18日，四川金頂發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨股票復(fù)牌的公告》稱，公司股票將于2018 年9月18日(星期二)開市起復(fù)牌。公告表示，鑒于近期宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化及國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)波動(dòng)影響，公司面臨的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，經(jīng)充分審慎研究，公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件不成熟。為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的利益，經(jīng)認(rèn)真聽取相關(guān)各方意見，交易雙方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)(詳見公司臨 2018-070號(hào)公告)。
海盈科技是一家集鋰電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的高科技實(shí)業(yè)公司。公司于1999年開始規(guī)模生產(chǎn)，經(jīng)過(guò)跳躍式發(fā)展，現(xiàn)日產(chǎn)能力達(dá)到20萬(wàn)只。深圳海盈控股集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股比例為30.16%。樸素(深圳)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司為第二大股東，持股比例為24.13%。珠海恒金股權(quán)投資基金(有限合伙)為第三大股東，持股比例為15.17%。當(dāng)事人曾某義為海盈科技法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理曾堅(jiān)義。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;
(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局行政處罰決定書【2019】6號(hào)
當(dāng)事人：沈利新，女，1970年4月出生，住址：深圳市羅湖區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局依法對(duì)沈利新內(nèi)幕交易四川金頂(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱四川金頂)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，沈利新未要求陳述和申辯，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，沈利新存在以下違法相關(guān)事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成及公開過(guò)程
深圳樸素至純投資企業(yè)(有限合伙)控股四川金頂后，一直想推動(dòng)四川金頂往新能源領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。
2018年2月13日，四川金頂董事長(zhǎng)梁某單獨(dú)向四川金頂董事潘某交代，讓潘某與深圳市海盈科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱海盈科技)溝通。
2018年2月13后，2018年2月25日前，潘某與海盈科技的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理曾某義溝通后，曾某義表示有合作意向。
2018年2月25日后，2018年3月2日(元宵節(jié))前，梁某、潘某、曾某義在潮汕人開的自己人家宴(餐館店名)見面，曾某義表示愿意出讓海盈科技的控制權(quán)。
2018年3月18日左右，梁某、潘某、曾某義第二次見面，再次商談收，確定繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)事宜。
2018年3月23日，四川金頂相關(guān)人員開會(huì)，確定推動(dòng)收購(gòu)事宜。會(huì)后，四川金頂人員與海盈科技的董秘羅某瑤聯(lián)系，調(diào)取海盈科技相關(guān)財(cái)務(wù)資料。
2018年4月17日晚，四川金頂發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。
四川金頂收購(gòu)海盈科技36.5625%股權(quán)的最初估值為468，521，200元，占最近一期四川金頂經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的107.29%，屬于《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)第六十七條第二款第(二)項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的事項(xiàng)，符合《證券法》第七十五條第二款第(一)項(xiàng)的規(guī)定，在依法公開前，屬于內(nèi)幕信息。
2018年2月25日后，2018年3月2日(元宵節(jié))前，梁某、潘某、曾某義見面，曾某義當(dāng)時(shí)表示愿意出讓海盈科技的控制權(quán)。這次面談?dòng)惺召?gòu)雙方主要負(fù)責(zé)人參與，達(dá)成了初步合作意向，鑒于收購(gòu)雙方對(duì)本次會(huì)談的具體日期不能準(zhǔn)確確認(rèn)，內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)應(yīng)不晚于2018年3月2日，終點(diǎn)為2018年4月17日晚四川金頂發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》。
曾某義作為海盈科技董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理參與了四川金頂收購(gòu)事宜，是本案內(nèi)幕信息知情人。
二、沈利新內(nèi)幕交易“四川金頂”情況
沈利新于2015年左右認(rèn)識(shí)曾某義。2018年2月底左右，曾某義與沈利新在“1979”柏瑞思私廚(餐飲店名)單獨(dú)見面2-3次。2018年3月份下旬，曾某義與沈利新又在“1979”柏瑞思私廚單獨(dú)見面2次。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，沈利新與曾某義還存在多次通訊聯(lián)系。
沈利新與陳某簽署了借款協(xié)議書，約定由陳某提供其在光大證券深圳深南大道證券營(yíng)業(yè)部開立的證券賬戶及300萬(wàn)資金，由沈利新獨(dú)立進(jìn)行操作，并每月支付陳某2%的利息。根據(jù)沈利新與陳某的約定，沈利新實(shí)際與陳某的證券賬戶具有控制關(guān)系，對(duì)陳某證券賬戶所持有的證券具有管理、使用和處分的權(quán)益，屬于以他人名義買賣證券。
“陳某”證券賬戶交易四川金頂股票情況如下：2018年3月23日至4月3日，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，合計(jì)委托買入四川金頂259，700股，涉及金額2，624，542元，委托賣出四川金頂11，800股，涉及金額120，478元。2018年10月25日，申報(bào)買入56，600股，買入金額322，054元;10月31日至11月12日，陸續(xù)全部賣出(304，500股)，賬戶虧損約951，450元。
“陳某”證券賬戶在2018年3月23日買入四川金頂股票前從未交易過(guò)四川金頂。2016年6月21日至2018年3月23日期間，除新股申購(gòu)?fù)?，未交易任何股票。該賬戶買入四川金頂?shù)臅r(shí)間與內(nèi)幕信息形成過(guò)程高度吻合，還存在交易品種單一，資金量放大等情形。該賬戶在內(nèi)幕交易敏感期內(nèi)交易明顯異常。
沈利新未提供合理說(shuō)明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息交易四川金頂股票。
上述違法事實(shí)，有公司相關(guān)公告、相關(guān)證券賬戶的交易資料、電子設(shè)備取證信息和相關(guān)當(dāng)事人的詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
沈利新的上述行為違反了《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第二百零二條的行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：對(duì)沈利新處以10萬(wàn)元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)開戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
四川證監(jiān)局
2019年11月4日
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