《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風(fēng)控
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上世紀(jì)70年代末，時任高校助教的馮裕才，開始嘗試著使用直接面向硬件的機器語言，為一些國產(chǎn)設(shè)備開發(fā)設(shè)備管理系統(tǒng)。到了80年代，在國產(chǎn)數(shù)據(jù)庫一片沉寂時，歷時六年，馮裕才研究出國內(nèi)第一個自主版權(quán)的數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)原型CRDS。而后2000年，馮裕才創(chuàng)立武漢達(dá)夢數(shù)據(jù)庫股份有限公司（以下簡稱“達(dá)夢數(shù)據(jù)”）。
發(fā)展至今，達(dá)夢數(shù)據(jù)已邁上沖擊資本市場的道路?；厮輾v史，達(dá)夢數(shù)據(jù)的董事曾現(xiàn)“行賄”黑歷史，且2022年，達(dá)夢數(shù)據(jù)因違反廉潔承諾，被客戶采取市場禁入措施。另外，達(dá)夢數(shù)據(jù)與其關(guān)聯(lián)方的審計機構(gòu)為同一家，同一審計下，達(dá)夢數(shù)據(jù)對關(guān)聯(lián)方的銷售數(shù)據(jù)，與關(guān)聯(lián)方年報披露的采購數(shù)據(jù)“對壘”。而這背后，該審計機構(gòu)曾多次因執(zhí)業(yè)問題被“點名”。
一、違反廉潔承諾被客戶采取限期市場禁入措施，內(nèi)部控制或遭拷問
以古為鏡可以知興替,以人為鏡可以明得失?；厮輾v史，達(dá)夢數(shù)據(jù)的董事皮宇曾陷行賄事件。
1.1 皮宇曾任銷售經(jīng)理、市場部經(jīng)理等，2020年11月起任董事及總經(jīng)理
據(jù)達(dá)夢數(shù)據(jù)簽署日為2022年12月9日的招股書（以下簡稱“招股書”），2010年3月至2020年11月，皮宇在武漢達(dá)夢數(shù)據(jù)庫有限公司（達(dá)夢數(shù)據(jù)前身，以下統(tǒng)稱“達(dá)夢數(shù)據(jù)”）歷任銷售經(jīng)理、市場部副經(jīng)理、市場部經(jīng)理、區(qū)域市場部總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，2020年11月至招股書簽署日2022年12月9日，皮宇在達(dá)夢數(shù)據(jù)擔(dān)任董事、總經(jīng)理。
1.2 2015年，彼時任達(dá)夢數(shù)據(jù)銷售總監(jiān)的皮宇曾向公職人員行賄
據(jù)（2015）鄂十堰中刑終字第00046號文件，周紀(jì)童原系湖北省十堰市政府公職人員。2012年9月，達(dá)夢數(shù)據(jù)中標(biāo)十堰市多功能應(yīng)急指揮中心硬件設(shè)備及應(yīng)急指揮平臺信息系統(tǒng)項目，合同總金額726萬元，工程款按照工程進度支付，項目驗收評審?fù)ㄟ^后二十個工作日內(nèi)支付30%，2013年5月底前后支付65%，2014年5月底前支付剩余的5%。2013年4月7日晚，為順利結(jié)算工程款，并感謝被告人周紀(jì)童在項目實施中提供的幫助，達(dá)夢數(shù)據(jù)銷售總監(jiān)皮某在一家咖啡館送給周紀(jì)童5萬元。
即是說，2010年3月至2020年11月，皮宇在達(dá)夢數(shù)據(jù)歷任銷售經(jīng)理、市場部副經(jīng)理、市場部經(jīng)理、區(qū)域市場部總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，與上述達(dá)夢數(shù)據(jù)銷售總監(jiān)皮某或為同一人。
對此，達(dá)夢數(shù)據(jù)表示，公司不存在任何商業(yè)賄賂行為。公司及子公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在最近3年內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，或者因相關(guān)案件而遭到起訴或受到任何處罰等情形。
盡管達(dá)夢數(shù)據(jù)報告期內(nèi)不存在商業(yè)賄賂行為，且未因重大違法及訴訟被處罰。而回溯歷史，達(dá)夢數(shù)據(jù)的現(xiàn)任總經(jīng)理皮宇，2013年任銷售總監(jiān)，曾存在向公職人員行賄的“黑歷史”。
問題仍未結(jié)束。2022年，達(dá)夢數(shù)據(jù)因違反廉潔承諾被客戶采取市場禁入措施。
1.3 2022年5月，因違反廉潔承諾被客戶南方電網(wǎng)采取12個月市場禁入措施
據(jù)達(dá)夢數(shù)據(jù)簽署日期為2022年11月22日的《關(guān)于達(dá)夢數(shù)據(jù)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），國家電網(wǎng)有限公司（以下簡稱“國家電網(wǎng)”）、中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“南方電網(wǎng)”）為達(dá)夢數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品在能源領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略客戶。
2020-2021年，南方電網(wǎng)分別為達(dá)夢數(shù)據(jù)軟件產(chǎn)品使用授權(quán)業(yè)務(wù)的第四大、第五大客戶，銷售金額分別為436.39萬元、425.23萬元，占其當(dāng)期能源領(lǐng)域軟件產(chǎn)品使用授權(quán)業(yè)務(wù)銷售的比例分別為8.38%、5.03%。
此外，2019年，達(dá)夢數(shù)據(jù)通過廣東智勝科訊發(fā)展有限公司進行渠道銷售，終端客戶系南方電網(wǎng)下屬各級公司，銷售金額為477.78萬元，占其當(dāng)期能源領(lǐng)域軟件產(chǎn)品使用授權(quán)業(yè)務(wù)銷售的比例為8.07%。
2020年，達(dá)夢數(shù)據(jù)通過北京鑫裕富華科技有限公司進行渠道銷售，終端客戶系國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)下屬各級公司等，銷售金額為456.47萬元，占其當(dāng)期能源領(lǐng)域軟件產(chǎn)品使用授權(quán)業(yè)務(wù)銷售的比例為8.77%。
2019年、2021年及2022年1-6月，達(dá)夢數(shù)據(jù)通過中建材信息技術(shù)股份有限公司進行渠道銷售，終端客戶系國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)下屬各級公司等，銷售金額分別為1,111.02萬元、3,060.29萬元、1,278.99萬元，占其當(dāng)期能源領(lǐng)域軟件產(chǎn)品使用授權(quán)業(yè)務(wù)銷售的比例分別為18.77%、36.22%、34.14%。
據(jù)南方電網(wǎng)2022年5月7日在供應(yīng)鏈統(tǒng)一服務(wù)平臺公示的南方電網(wǎng)供應(yīng)商處理公告，南方電網(wǎng)對出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題、履約問題、誠信問題、安全問題的供應(yīng)商進行了處理，其中，達(dá)夢數(shù)據(jù)及芮某因違反廉潔承諾，在南方電網(wǎng)范圍被市場禁入12個月，處理期限自2022年5月7日起計。
此外，南方電網(wǎng)的廉潔協(xié)議規(guī)定，在與甲方業(yè)務(wù)交往過程中，乙方不準(zhǔn)以任何理由為甲方和相關(guān)單位報銷應(yīng)由對方或個人支付的費用，不準(zhǔn)以任何理由向甲方負(fù)責(zé)人及其工作人員贈送回扣、紅包、禮金、購物卡、有價證券、貴重物品和好處費、感謝費等，不準(zhǔn)以任何理由為甲方、與甲方相關(guān)的單位或個人提供高消費宴請及娛樂活動，不準(zhǔn)以任何理由為甲方、與甲方相關(guān)的單位或個人購置或提供通訊工具、交通工具和高檔辦公用品，
并且，不準(zhǔn)接受或暗示為甲方、與甲方相關(guān)的單位或個人裝修住房、婚喪嫁取、配偶子女的工作安排以及境內(nèi)外旅游等提供方便，不準(zhǔn)以謀取非正當(dāng)利益為目的，擅自與甲方工作人員就業(yè)務(wù)問題進行私下商談或者達(dá)成利益默契。
可見，2022年5月，達(dá)夢數(shù)據(jù)因違反廉潔承諾，被客戶南方電網(wǎng)采取市場禁入12個月，其內(nèi)部控制是否存在缺失？
對此，達(dá)夢數(shù)據(jù)表示，目前，公司不存在內(nèi)控治理嚴(yán)重不足情形。本次發(fā)行后，隨著未來業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展及募集資金投資項目的實施，將對公司在戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制、運營管理、財務(wù)管理等方面的能力提出更高要求。公司管理層將竭力持續(xù)保持足以應(yīng)對各種復(fù)雜情況的管理水平，保證公司的運作機制有效運行。
也就是說，報告期內(nèi)，達(dá)夢數(shù)據(jù)不存在商業(yè)賄賂行為，但是報告期外，歷史上，達(dá)夢數(shù)據(jù)董事皮宇彼時任銷售總監(jiān)，曾現(xiàn)向公職人員行賄的“黑歷史”。不僅如此，達(dá)夢數(shù)據(jù)稱其不存在內(nèi)控治理嚴(yán)重不足情形，實際上其內(nèi)控或還存瑕疵，其2022年因違反廉潔承諾被客戶南方電網(wǎng)采取市場禁入措施，令人唏噓。
不止如此，達(dá)夢數(shù)據(jù)招股書披露的與關(guān)聯(lián)方的銷售數(shù)據(jù)，與關(guān)聯(lián)方年報披露的采購數(shù)據(jù)“對壘”。
二、同一審計下與關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)存出入，審計機構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被“點名”
業(yè)績披露不準(zhǔn)確、不及時、不完整、不一致，成為多家退市企業(yè)被監(jiān)管追責(zé)的主因。值得注意的是，達(dá)夢數(shù)據(jù)披露向關(guān)聯(lián)方的銷售數(shù)據(jù)，與關(guān)聯(lián)方年報披露的數(shù)據(jù)“對壘”。
2.1 2019-2021年及2022年1-6月，向關(guān)聯(lián)方中國軟件累計銷售逾三千萬元
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年12月9日，馮裕才直接持有達(dá)夢數(shù)據(jù)10.19%的股份，合計實際控制達(dá)夢數(shù)據(jù)40.55%的表決權(quán)，系達(dá)夢數(shù)據(jù)的實際控制人。另外，達(dá)夢數(shù)據(jù)稱其股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在單一持股30%以上的股東，不存在控股股東。
除此之外，截至招股書簽署日2022年12月9日，中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“中國軟件”）為國有股東，其持有達(dá)夢數(shù)據(jù)25.21%的股份，系達(dá)夢數(shù)據(jù)直接持股的第一大股東。
2019-2021年及2022年1-6月，達(dá)夢數(shù)據(jù)向中國軟件出售軟件產(chǎn)品使用授權(quán)的金額分別為49.87萬元、64.6萬元、178.76萬、67.7萬元。2020-2021年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向中國軟件出售數(shù)據(jù)及行業(yè)解決方案的金額分別為176.22萬元、146.66萬元。
2019-2021年及2022年1-6月，達(dá)夢數(shù)據(jù)向中軟信息系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“中軟工程”）出售軟件產(chǎn)品使用授權(quán)的金額分別為759.47萬元、45.4萬元、228.44萬元、60.18萬元。2020年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向中軟工程提供數(shù)據(jù)及行業(yè)解決方案的金額為12.95萬元。
2019-2021年及2022年1-6月，達(dá)夢數(shù)據(jù)向廣州中軟信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“廣州中軟”）出售軟件產(chǎn)品使用授權(quán)的金額分別為60.21萬元、137.01萬元、216.02萬元、167.08萬元。2019年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向廣州中軟提供運維服務(wù)10.38萬元。2020年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向廣州中軟出售數(shù)據(jù)及行業(yè)解決方案的金額為1.89萬元。
2019-2021年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向長城計算機軟件與系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“長城軟件”）出售軟件產(chǎn)品使用授權(quán)的金額分別為23.01萬元、148.67萬元、452.21萬元；2020年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向長城軟件提供培訓(xùn)及其他服務(wù)的金額為14.4萬元。
2020-2021年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向中軟信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“中軟服務(wù)”）出售軟件產(chǎn)品使用授權(quán)的金額分別為48.67萬元、247.43萬元、328.5萬元。2020-2021年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向中軟服務(wù)提供培訓(xùn)及企業(yè)服務(wù)的金額分別為3.63萬元、0.64萬。
2019年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向中軟云智技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“中軟云智”）出售軟件產(chǎn)品使用授權(quán)的金額為14.16萬元。2020年，達(dá)夢數(shù)據(jù)向北京中軟出售軟件產(chǎn)品使用授權(quán)的金額為10.62萬元。此外，中軟工程、長城軟件、中軟服務(wù)、中軟云智、北京中軟均為中國軟件控制的企業(yè)。
需要指出的是，中軟工程、廣州中軟、長城軟件、中軟服務(wù)、中軟云智均為為中國軟件控制的企業(yè)。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，達(dá)夢數(shù)據(jù)對中國軟件及其控制的企業(yè)銷售金額分別為965.77萬元、862.82萬元、1,423.9萬元、305.45萬元，銷售金額累計為3,557.98萬元。
然而上述銷售數(shù)據(jù)，或與客戶披露的采購數(shù)據(jù)“對不上”。
2.2 2020年，招股書披露的銷售額較關(guān)聯(lián)方披露的采購額相差逾五百萬元
據(jù)中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件向達(dá)夢數(shù)據(jù)采購（含接受勞務(wù)）實際發(fā)生的金額分別為1,220.16萬元、334.67萬元、1,331.01萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，相較于中國軟件年報披露的采購金額，招股書披露的達(dá)夢數(shù)據(jù)向中國軟件的銷售金額2019年少254.39萬元、2020年多528.15萬元、2021年多92.9萬元。
需要說明的是，達(dá)夢數(shù)據(jù)與關(guān)聯(lián)方中國軟件的合并范圍、會計政策及估計變更、會計差錯更正或并未影響上述數(shù)據(jù)“打架”。
2.3 合并范圍、會計政策及估計變更，會計差錯更正或并不影響數(shù)據(jù)“打架”
據(jù)中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件的合并范圍均包括中軟工程、長城軟件、中軟服務(wù)、中軟云智、北京中軟。
據(jù)招股書，達(dá)夢數(shù)據(jù)自2019年1月1日起執(zhí)行財政部于2017年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號——套期會計》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（以下簡稱“新金融工具準(zhǔn)則”）。公司自2020年1月1日起執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》。上述會計政策變更未涉及銷售收入。
據(jù)中國軟件2019-2021年年報，中國軟件自2019年1月1日起執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則，自2020年1月1日期施行《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》，上述會計政策變更未涉及采購金額。
據(jù)招股書，2019-2021年，達(dá)夢數(shù)據(jù)未發(fā)生重要的會計估計變更。
此外，因根據(jù)厘定的收入確認(rèn)原則對報告期初涉及的跨期等事項進行更正，達(dá)夢數(shù)據(jù)出具《達(dá)夢數(shù)據(jù)股改基準(zhǔn)日原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表差異比較表的差異說明》，中天運會計師事務(wù)所（有限合伙）（以下簡稱“中天運”）出具《關(guān)于達(dá)夢數(shù)據(jù)前期會計差錯更正對股改基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)影響的專項說明》，確認(rèn)截至股改基準(zhǔn)日2020年4月30日，達(dá)夢數(shù)據(jù)賬面凈資產(chǎn)金額由3.18億元調(diào)增至3.22億元。及達(dá)夢數(shù)據(jù)會計差錯更正僅包括原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異。
據(jù)中國軟件2019-2021年年報，2019-2021年，中國軟件未發(fā)生重要的會計估計變更及會計差錯更正。
即會計政策變更、會計差錯調(diào)整、合并范圍變更等因素，或未對上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響?；诖饲樾危_(dá)夢數(shù)據(jù)披露的2019-2021年對關(guān)聯(lián)方中國軟件的銷售收入，均與中國軟件所披數(shù)據(jù)不一致。
對此，達(dá)夢數(shù)據(jù)表示，主要原因系雙方記賬口徑存在差異，達(dá)夢數(shù)據(jù)對中國軟件銷售數(shù)據(jù)真實無誤，并不存在錯披情形。
而兩者記賬口徑存差異背后，達(dá)夢數(shù)據(jù)與中國軟件聘請的審計機構(gòu)為同一家。
2.4 2020年，達(dá)夢數(shù)據(jù)與中國軟件聘請的審計機構(gòu)均為中天運
據(jù)招股書，達(dá)夢數(shù)據(jù)此次上市的審計機構(gòu)為中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中天運”），簽字注冊會計師為王傳平、聶照枝。
據(jù)中國軟件2019-2021年年報，中國軟件聘請的會計師事務(wù)所均為中天運，且截至2021年，中天運已連續(xù)6年為中國軟件提供審計服務(wù)。
問題尚未結(jié)束。2020-2021年，審計機構(gòu)中天運多次被監(jiān)管機構(gòu)出具警示函。
2.5 2020-2021年，中天運及其注冊會計師因?qū)徲媶栴}被“點名”
據(jù)證監(jiān)會[2021]91號文件，2013-2017年，中天運系山東勝通集團股份有限公司年度財務(wù)報表的審計機構(gòu)，中天運出具的2013-2017年年度審計報告存在虛假記載，且在識別、評估重大錯報風(fēng)險因素方面存在缺陷，在內(nèi)部控制審計程序及實質(zhì)性審計程序存在缺陷。2021年12月2日，證監(jiān)會對中天運責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入575萬元，并處以1,150萬元罰款。
據(jù)湖北證監(jiān)局[2021]9號文件，2021年3月30日，中天運在執(zhí)業(yè)湖北凱樂科技股份有限公司2019年財務(wù)報表審計和內(nèi)部控制審計項目中，存在審計計劃階段存在未制定關(guān)于內(nèi)部控制審計的具體計劃、審計計劃未能明確說明確定集團層面報表整體重要性水平的數(shù)據(jù)來源等問題，在實質(zhì)性程序方面存在對貨幣資金實施的審計程序不充分、對存貨實施的審計程序不充分、實施的函證程序不完善、對收入實施的審計程序不充分等問題，被湖北證監(jiān)局取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。
據(jù)江蘇證監(jiān)會[2020]98號文件，2020年10月15日，中天運執(zhí)業(yè)的大成科創(chuàng)基礎(chǔ)建設(shè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的財務(wù)報表審計及內(nèi)部控制鑒證項目中，存在收入確認(rèn)審計證據(jù)不充分、成本確認(rèn)審計證據(jù)不充分、函證程序未勤勉盡責(zé)、監(jiān)盤程序不到位、未評價利用專家工作的恰當(dāng)性、內(nèi)控測試證據(jù)與結(jié)論不符，控制測試流于形式等問題，中天云及簽字注冊會計師王傳平、張為金，被江蘇證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
并且，達(dá)夢數(shù)據(jù)此次聘請的審計機構(gòu)，與中國軟件2019-2021年年報的審計機構(gòu)均為中天運。另外，中天運因?qū)徲嬤^程中的執(zhí)業(yè)問題被監(jiān)管部門頻頻出具警示函，其又能否做到勤勉盡責(zé)？
對此，達(dá)夢數(shù)據(jù)表示，公司財務(wù)報告嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則要求進行編制，近三年審計報告會計師事務(wù)所及相關(guān)簽字注冊會計師嚴(yán)格按照審計準(zhǔn)則及相關(guān)上市監(jiān)督要求進行編制。因此，公司聘請的會計師事務(wù)所及相關(guān)簽字注冊會計師勤勉盡責(zé)，切實履行了審計機構(gòu)職責(zé)。
而實際上，達(dá)夢數(shù)據(jù)與中國軟件的審計機構(gòu)為同一家，同一審計機構(gòu)下，兩家公司的統(tǒng)計口徑存差異是否合理？關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)對壘，該家審計機構(gòu)曾多次因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，又能否真的勤勉？
百尺之室以突隙之煙焚。上述“冰山一角”的問題對于達(dá)夢數(shù)據(jù)而言，或系其需直面的考驗。
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