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《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 西洲/風(fēng)控

會計(jì)信息質(zhì)量要求，是對企業(yè)財務(wù)報告中所提供會計(jì)信息質(zhì)量的基本要求。監(jiān)管層對遏制財務(wù)造假、規(guī)范財務(wù)審計(jì)秩序高壓態(tài)勢不動搖。2021年，財政部組織各地對1,705家會計(jì)師事務(wù)所開展檢查，同比增長62.07%。截至2022年2月28日，各地財政廳（局）已對85家會計(jì)師事務(wù)所、119名注冊會計(jì)師作出行政處罰。

(資料圖片僅供參考)

反觀深圳天德鈺科技股份有限公司（以下簡稱“天德鈺”）的財務(wù)報表，其多處數(shù)據(jù)存在矛盾且差異金額明顯，財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。招股書中，不僅母公司資產(chǎn)總額與控股股東披露的數(shù)據(jù)相差超7,000萬元、母公司營收與問詢回復(fù)“打架”，天德鈺還存在應(yīng)付賬款與供應(yīng)商披露的數(shù)據(jù)對不上，財務(wù)數(shù)據(jù)頻頻變臉，其信披真實(shí)性或值得推敲。

一、母公司資產(chǎn)總額現(xiàn)“羅生門”，與控股股東披露數(shù)據(jù)相差超七千萬元

會計(jì)信息要有用，須以可靠為基礎(chǔ)。若財務(wù)報告提供的會計(jì)信息不可靠，或?qū)⒔o投資者造成誤導(dǎo)甚至損失。

此方面，天德鈺招股書披露的天德鈺母公司資產(chǎn)總額，與其間接控股股東天鈺科技披露的天德鈺母公司資產(chǎn)總額“大相徑庭”。

1.1 天鈺科技為天德鈺的間接控股股東，為上市企業(yè)

據(jù)簽署日為2022年5月27日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，恒豐有限公司（以下簡稱“恒豐有限”）直接持有天德鈺61.16%的股份，系天德鈺控股股東。

而天鈺科技股份有限公司（以下簡稱“天鈺科技”）通過 Trade Logic Limited 持有恒豐有限100%股權(quán)，為天德鈺的間接控股股東。該控股情況最近兩年未發(fā)生變更。

需要說明的是，恒豐有限和Trade Logic Limited均為投資控股主體，Trade Logic Limited全部資產(chǎn)為其通過恒豐有限持有的天德鈺股份，并未實(shí)際經(jīng)營。

招股書顯示，天鈺科技于2018年在中國臺灣證券交易所上市。

作為關(guān)系企業(yè)，天鈺科技在其股東會年報中，披露了天德鈺及其子公司的相關(guān)經(jīng)營情況。

1.2 天鈺科技年報披露，2021年天德鈺母公司資產(chǎn)總額為10.21億元

據(jù)天鈺科技于2022年6月2日披露的股東會年報，其以表格形式列示了各關(guān)系企業(yè)2021年度的營運(yùn)概況，披露了相關(guān)企業(yè)的資本額、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈值、營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)。

同時，天鈺科技在注釋中指出，表格中的資產(chǎn)負(fù)債表科目采用2021年12月31日的外幣匯率，即1元人民幣兌4.344元新臺幣換算；表格中的損益科目采用2021年度平均匯率，即1元人民幣兌4.3605元新臺幣換算。

關(guān)系企業(yè)營運(yùn)概況，2021年12月31日，天德鈺的資產(chǎn)總額約為4,433,771新臺幣千元。

按照1元人民幣兌4.344元新臺幣可知，2021年12月31日，天德鈺的資產(chǎn)總額約為102,066.55萬元。

也即是說，天鈺科技在股東會年報中披露，2021年，其關(guān)系企業(yè)天德鈺的資產(chǎn)總額為10.21億元。

1.3 招股書披露，2021年期末天德鈺母公司資產(chǎn)總額為9.42億元

然而，上述數(shù)據(jù)卻與天德鈺自行披露的數(shù)據(jù)相左。

據(jù)天德鈺招股書“母公司資產(chǎn)負(fù)債表”部分，2021年12月31日，天德鈺母公司的資產(chǎn)總額為94,249.6萬元，即9.42億元。

計(jì)算可知，招股書披露的2021年期末天德鈺母公司的資產(chǎn)總額，比其間接控股股東天鈺科技披露的數(shù)據(jù)，少了7,816.95萬元。

需要指出的是，天鈺科技披露的天德鈺財務(wù)數(shù)據(jù)，指的同樣是天德鈺母公司，而非合并范圍。

據(jù)天鈺科技關(guān)系企業(yè)營運(yùn)概況表，其披露的關(guān)系企業(yè)中，除天德鈺以外，還包括合肥捷達(dá)微電子有限公司（以下簡稱“合肥捷達(dá)”）、捷達(dá)創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“香港捷達(dá)”）、廈門天德鈺科技有限公司（以下簡稱“廈門天德鈺”）等。

而上述3家企業(yè)，均為天德鈺的全資子公司。

由此可見，天鈺科技在股東會年報中，系將天德鈺及其子公司分開列示。營運(yùn)概況表中所示的天德鈺的資產(chǎn)總額，是天德鈺母公司的資產(chǎn)總額，與天德鈺招股書母公司資產(chǎn)負(fù)債表，口徑一致。

不止如此，上述差異或并非是因兩方會計(jì)科目設(shè)置差異或匯率差異導(dǎo)致。

1.4 差異高達(dá)7,816.95萬元，或非系會計(jì)科目設(shè)置差異或匯率差異所致

在天鈺科技股東會年報中，也披露了天德鈺子公司的財務(wù)數(shù)據(jù)。

營運(yùn)概況表顯示，2021年12月31日，天德鈺全資子公司合肥捷達(dá)的資產(chǎn)總額為962,536新臺幣千元。根據(jù)1元人民幣兌4.344元新臺幣的匯率，換算成人民幣約為22,157.83萬元。

同期，天德鈺全資子公司香港捷達(dá)的資產(chǎn)總額為1,382,615新臺幣千元。根據(jù)1元人民幣兌4.344元新臺幣的匯率，換算成人民幣約為31,828.15萬元。

同期，天德鈺另一全資子公司廈門天德鈺的資產(chǎn)總額為5,935新臺幣千元。根據(jù)1元人民幣兌4.344元新臺幣的匯率，換算成人民幣約為136.63萬元。

實(shí)際上，上述天德鈺子公司的資產(chǎn)總額，與天德鈺招股書披露的數(shù)據(jù)相差無幾。

據(jù)天德鈺招股書，2021年12月31日，子公司合肥捷達(dá)、香港捷達(dá)、廈門天德鈺的總資產(chǎn)分別為22,157.83萬元、31,841.87萬元、136.64萬元。

計(jì)算可知，對于天德鈺全資子公司2021年期末的總資產(chǎn)，天德鈺招股書披露的數(shù)據(jù)與天鈺科技股東會年報披露的數(shù)據(jù)，分別相差0元、13.72萬元、0.01萬元。

同為資產(chǎn)總額科目，天鈺科技股東于年報披露天德鈺子公司的資產(chǎn)總額，與天德鈺招股書披露的相差無幾。然而兩者披露的關(guān)于天德鈺母公司的資產(chǎn)總額卻存在7,816.95萬元的差額。

在此情況下，天德鈺真實(shí)的資產(chǎn)狀況究竟為何？問題仍在繼續(xù)。

二、母公司營業(yè)收入驚現(xiàn)“兩個版本”，招股書與問詢回復(fù)存上億元缺口

企業(yè)經(jīng)營的目標(biāo)是追求最大化的利潤，利潤表是市場投資者最關(guān)注的一張報表。也正因如此，該報表成為企業(yè)財務(wù)造假的“重災(zāi)區(qū)”。

除了母公司資產(chǎn)總額數(shù)據(jù)“對壘”外，天德鈺招股書與問詢回復(fù)也出現(xiàn)矛盾情形。招股書披露的母公司營業(yè)收入，與問詢回復(fù)存1.05億元的缺口，信披真實(shí)性疑云重重。

2.1 招股書披露，2021年天德鈺母公司營業(yè)收入為7.11億元

關(guān)于財務(wù)數(shù)據(jù)的問題遠(yuǎn)未結(jié)束。

據(jù)招股書“合并利潤表”部分，2019-2021年，天德鈺合并財務(wù)報表中的營業(yè)收入分別為46,423.04萬元、56,094.68萬元、111,571.24萬元。

“母公司利潤表”部分顯示，2019-2021年，天德鈺作為集團(tuán)內(nèi)母公司，其個體報表中的營業(yè)收入分別為3,971.52萬元、7,785.2萬元、71,084.65萬元。

通常合并財務(wù)報表與個體財務(wù)報表的營業(yè)收入差異，是由于在編制合并財務(wù)報表的過程中按照會計(jì)準(zhǔn)則，對個體財務(wù)報表中的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行相應(yīng)合并和抵消后所導(dǎo)致的。

故在問詢回復(fù)中，天德鈺就在關(guān)于“境外銷售收入核查情況”部分，說明了其集團(tuán)內(nèi)各主體的分工，并按銷售主體及地區(qū)列示了其商品銷售收入，說明了合并財務(wù)報表中營業(yè)收入的合并抵消的過程。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，天德鈺在問詢回復(fù)中列示的數(shù)據(jù)“露馬腳”。

2.2 首輪問詢回復(fù)顯示，2021年天德鈺母公司銷售收入僅為6.06億元

據(jù)簽署日為2022年5月7日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢之回復(fù)報告（2021年報數(shù)據(jù)更新版）》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），天德鈺稱報告期內(nèi)，其內(nèi)部銷售采購定位分工為：合肥捷達(dá)負(fù)責(zé)采購并主要向香港捷達(dá)銷售；香港捷達(dá)主要負(fù)責(zé)境外銷售；深圳天德鈺（本題指天德鈺母公司）在2021年以前主要負(fù)責(zé)境內(nèi)銷售，2021年后隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，亦負(fù)責(zé)采購及境外銷售。

報告期內(nèi)，即2019-2021年，天德鈺商品主要銷往注冊地在中國香港、中國臺灣地區(qū)及其他國家的境外客戶。

報告期各期，天德鈺向境外客戶銷售商品的收入分別為3.64億元、4.6億元、8.98億元。其中2019年和2020年度的境外商品銷售收入主要來自天德鈺境外子公司；2021年度的境外商品銷售收入主要來自天德鈺境外子公司和深圳天德鈺。

同時，天德鈺在問詢回復(fù)中以表格形式，按銷售主體及地區(qū)列示了其商品銷售收入情況，并說明了合并財務(wù)報表中營業(yè)收入的合并抵消過程。

其中，表格A列為天德鈺按法人主體列示的其向境內(nèi)外客戶銷售商品的收入情況。其向境外客戶銷售商品采用美元結(jié)算。A 列中分別列示境外商品銷售收入美元金額，以及按匯率折算后的等值人民幣金額。

表格B列為天德鈺各法人主體之間內(nèi)部銷售交易，內(nèi)部交易主要系合肥捷達(dá)、深圳天德鈺向境外子公司的銷售。

表格C列及D列為天德鈺合并抵消后的商品銷售收入，即天德鈺合并財務(wù)報表口徑的商品銷售收入金額。

根據(jù)上述表格，2021年，深圳天德鈺（即天德鈺母公司）合并抵消前的境內(nèi)銷售收入為20,338.22萬元，境外銷售收入為40,245.87萬元，合計(jì)為60,584.09萬元。

即2021年度，天德鈺母公司在合并抵消前實(shí)現(xiàn)的境內(nèi)外銷售收入合計(jì)為60,584.09萬元。

然而，招股書“母公司利潤表”列示的天德鈺母公司2021年度營業(yè)收入為71,084.65萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，兩者相差高達(dá)10,500.56萬元，即1.05億元。

需要指出的是，上述表格中各主體合并抵消前的銷售收入，應(yīng)為各主體的單體銷售收入。

2.3 會計(jì)準(zhǔn)則指出，合并抵消前的銷售收入即為個體報表營業(yè)收入

據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，在編制合并財務(wù)報表時，母公司應(yīng)當(dāng)以自身和其子公司的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，據(jù)其他有關(guān)資料，編制合并財務(wù)報表。

母公司編制合并財務(wù)報表，應(yīng)當(dāng)將整個企業(yè)集團(tuán)視為一個會計(jì)主體，依據(jù)相關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的確認(rèn)、計(jì)量和列報要求，按照統(tǒng)一的會計(jì)政策，反映企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

其中包括合并母公司與子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用和現(xiàn)金流等項(xiàng)目，抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易的影響。

具體來看，合并利潤表應(yīng)當(dāng)以母公司和子公司的利潤表為基礎(chǔ)，在抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易對合并利潤表的影響后，由母公司合并編制。母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品所產(chǎn)生的營業(yè)收入和營業(yè)成本應(yīng)當(dāng)?shù)咒N。

由此可知，合并財務(wù)報表的營業(yè)收入，應(yīng)該是在集團(tuán)內(nèi)母子公司各自營業(yè)收入的基礎(chǔ)上，抵消母公司與子公司、子公司相互之間銷售商品所產(chǎn)生的營業(yè)收入后，再加總的合計(jì)數(shù)額。

同時，根據(jù)前述提及，上述表格中C列及D列為天德鈺合并抵消后的商品銷售收入，即其合并財務(wù)報表口徑的商品銷售收入金額。

則可知，上述表格中合并抵消前的銷售收入，即為各銷售主體的單體銷售收入。

在此情形下，天德鈺在招股書中披露的其母公司2020年度個體利潤表的營業(yè)收入為7.11億元。然而在首輪問詢回復(fù)中，天德鈺母公司2021年度個體利潤表的營業(yè)收入?yún)s系6.06億元，兩者相差1.05億元。

值得一提的是，上述差異，并非是因首輪問詢回復(fù)中所用的換算匯率與招股書披露的財務(wù)報表所用的換算匯率不一致所致。

2.4 上述1.05億元的數(shù)據(jù)矛盾，或并非系匯率差異所致

根據(jù)上述表格可知，2021年度，母公司深圳天德鈺及子公司合肥捷達(dá)和境外子公司，在單體銷售收入的基礎(chǔ)上，將集團(tuán)內(nèi)相互之間的內(nèi)部交易合并抵消后的合計(jì)銷售額為111,571.24萬元。

而該金額與天德鈺招股書披露的合并財務(wù)報表中2021年度的營業(yè)收入，相一致。

由此可知，匯率或并非造成上述數(shù)據(jù)差異的原因。

上述情形可見，招股書與首輪問詢回復(fù)披露的母公司營業(yè)收入自相矛盾，缺口高達(dá)1.05億元。對此，天德鈺營業(yè)收入數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

三、應(yīng)付賬款與供應(yīng)商披露的應(yīng)收賬款“對壘”，交易數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑

由于會計(jì)恒等式和報表之間勾稽關(guān)系的存在，財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整可謂“牽一發(fā)而動全身”。

而放眼天德鈺，除了母公司財務(wù)數(shù)據(jù)于多份文件中存在矛盾之外，天德鈺2020年期末應(yīng)付賬款金額與供應(yīng)商所披應(yīng)收賬款也存在“打架”情形。

3.1 晶合集成系天德鈺前五大供應(yīng)商之一，主要采購內(nèi)容為晶圓

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2019-2021年，合肥晶合集成電路股份有限公司（以下簡稱“晶合集成”）均為天德鈺的前五大供應(yīng)商，天德鈺向其的主要采購內(nèi)容為晶圓。

2019-2021年，天德鈺對晶合集成的采購金額分別為3.45億元、1.28億元、0.25億元，采購占比分別為54.7%、33.75%、7.67%。

一般而言，天德鈺向供應(yīng)商晶合集成購買原材料晶圓尚未支付的款項(xiàng)，需確認(rèn)為應(yīng)付賬款，銷售方晶合集成應(yīng)相應(yīng)確認(rèn)為應(yīng)收賬款。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，天德鈺全資子公司合肥捷達(dá)為晶合集成2020年末應(yīng)收賬款前五大客戶。

3.2 2020年末，晶合集成對天德鈺子公司合肥捷達(dá)應(yīng)收賬款逾1,700萬元

據(jù)簽署日為2022年3月1日的《晶合集成首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“晶合集成招股書”），2020年12月31日，合肥捷達(dá)為晶合集成當(dāng)期期末應(yīng)收賬款第三大客戶，賬面余額為1,717.11萬元。

另外，據(jù)天德鈺招股書，合肥捷達(dá)為天德鈺全資子公司，報告期內(nèi)即2019-2021年，天德鈺均將合肥捷達(dá)納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。

在此情況下，晶合集成對天德鈺的應(yīng)收賬款金額，應(yīng)大于或等于其對合肥捷達(dá)的應(yīng)收賬款金額。同時，晶合集成對天德鈺的應(yīng)收賬款，一般以應(yīng)付賬款的形式體現(xiàn)在天德鈺的財務(wù)報表中。

然而事實(shí)或并非如此。

3.3 天德鈺應(yīng)付賬款最高金額僅為1,581.13萬元，且并非晶合集成

據(jù)天德鈺招股書，2020年12月31日，天德鈺應(yīng)付賬款第一大客戶為Nexchip Semiconductor Corporatio，應(yīng)付賬款金額為1,581.13萬元，小于晶合集成披露的其對合肥捷達(dá)的應(yīng)收賬款金額。

并且，天德鈺2020年末應(yīng)付賬款前五名客戶中，并無晶合集成。

需要說明的是，同期，天德鈺應(yīng)付賬款第三大客戶為“世界先進(jìn)積體電路股份有限公司”，應(yīng)付賬款金額為681.74萬元，交易往來事項(xiàng)為原料款。該公司同樣為天德鈺的晶圓供應(yīng)商。

上述情形或意味著，天德鈺向晶合集成購買原材料晶圓尚未支付的款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入應(yīng)付賬款科目中。

在此情況下，天德鈺對晶合集成的應(yīng)付賬款，為何會與晶合集成對天德鈺的應(yīng)收賬款“對不上”？

值得一提的是，即使天德鈺在披露應(yīng)付賬款前五大客戶時，未將屬于同一控制下的公司合并披露，也無法解釋上述矛盾。

由前述可知，2020年期末，天德鈺需向晶合集成集團(tuán)支付的賬款應(yīng)大于或等于1,717.11萬元。

據(jù)晶合集成招股書，2020年期末，納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的子公司共3家，具體為晶合日本株式會社、南京晶驅(qū)集成電路有限公司、晶芯成（北京）科技有限公司。 

即2020年期末，晶合集成母公司加上上述三家子公司，合計(jì)對合肥捷達(dá)的應(yīng)收賬款為1,717.11萬元。若將上述款項(xiàng)在晶合集成集團(tuán)內(nèi)四家公司中平攤，則平攤金額為429.28萬元。

而該平攤后的金額，仍大于天德鈺2020年期末應(yīng)付賬款第四大客戶金額353.58萬元。

但是，晶合集成及其3家子公司，均未能進(jìn)入天德鈺2020年期末應(yīng)付賬款前五大客戶名單中。

事實(shí)上，上述數(shù)據(jù)矛盾，或也并不是將對晶合集成的應(yīng)付賬款，計(jì)入其他負(fù)債科目造成的。

3.4 上述差異，或并非是因?yàn)閷?yīng)付款項(xiàng)計(jì)入其他負(fù)債科目所致

據(jù)招股書，2020年期末，天德鈺流動負(fù)債中除應(yīng)付賬款以外，存在余額的科目還包括合同負(fù)債、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)和其他應(yīng)付款。其中合同負(fù)債為執(zhí)行新收入會計(jì)準(zhǔn)則核算的預(yù)收部分客戶的貨款。

從上述科目的定義來看，天德鈺應(yīng)支付給原材料晶圓供應(yīng)商的款項(xiàng)與合同負(fù)債、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)等科目并不匹配。

對于科目“其他應(yīng)付款”而言，天德鈺稱該科目主要為存入保證金，且招股書披露的其他應(yīng)付款明細(xì)科目中并無與原材料晶圓采購款項(xiàng)相匹配的明細(xì)科目，同時，也并無相匹配的金額。

再看非流動負(fù)債科目，2020年期末，天德鈺期末存在余額的非流動負(fù)債科目僅包括長期應(yīng)付職工薪酬和遞延收益。

同樣，從科目的定義來看，天德鈺應(yīng)支付給原材料晶圓供應(yīng)商的款項(xiàng)與上述科目并不匹配。

由此可知，并不存在天德鈺將對晶合集成的應(yīng)付賬款計(jì)入其他負(fù)債科目的可能。

進(jìn)一步地，上述差異并非是因會計(jì)政策變更或會計(jì)差錯更正導(dǎo)致。

3.5 會計(jì)政策變化及會計(jì)估計(jì)變更，也并未對上述差異產(chǎn)生影響

據(jù)招股書，天德鈺并未披露其報告期內(nèi)存在會計(jì)差錯更正。

同時，據(jù)招股書“主要會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)的變更”部分，會計(jì)政策變更對天德鈺2020年1月1日合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響科目中并無“應(yīng)付賬款”科目。

同樣，2021年執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則對天德鈺2021年1月1日合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響科目中，也無“應(yīng)付賬款”科目。

由此可知，天德鈺的會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更，或并未對其“應(yīng)付賬款”數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

可見，天德鈺2020年期末應(yīng)付賬款金額與供應(yīng)商披露同期應(yīng)收賬款“打架”。結(jié)合天德鈺母公司資產(chǎn)總額與控股股東披露數(shù)據(jù)矛盾，以及母公司營業(yè)收入招股書與問詢回復(fù)“對壘”等情況，天德鈺財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性又有幾分？其信披質(zhì)量能否得到保證？均存疑待解。

禍患常積于忽微。財務(wù)數(shù)據(jù)深陷信披“迷局”的天德鈺，能否經(jīng)受住資本市場的審視？