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《金證研》北方資本中心 舒望/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

5月5日，深交所發(fā)布深市上市公司2021年報實證分析報告。數(shù)據(jù)顯示，2021年全年，創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)募集資金1,475億元，同比增長65%。而北京中科潤宇環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“中科環(huán)?！保┳鳛椤皥罂肌眲?chuàng)業(yè)板的一員，其或面臨考驗。

一方面，報告期內(nèi)，中科環(huán)保合并范圍內(nèi)的2家子公司招標(biāo)項目的中標(biāo)公告顯示，中標(biāo)企業(yè)均為中科環(huán)保子公司成都中科能源環(huán)保有限公司（以下簡稱“成都中科”），中標(biāo)金額分別為516.08萬元、2,798.67萬元，而相關(guān)法規(guī)指出，投標(biāo)人與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的不得參加投標(biāo)。對此，中科環(huán)保子公司與子公司之間的具體招投標(biāo)程序如何？另一方面，中科環(huán)保招股說明書披露2018年的財務(wù)報表多項數(shù)據(jù)，與全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺所披露的經(jīng)審計的財務(wù)報表數(shù)據(jù)“對不上”。且中科環(huán)保此番上市的審計機構(gòu)曾因?qū)徲嬞|(zhì)量不合格被“點名”，或難勤勉盡責(zé)。

一、項目招投標(biāo)雙方均為子公司，中標(biāo)金額超兩千萬元

報告期內(nèi)，中科環(huán)保子公司作為招標(biāo)人進(jìn)行公開招標(biāo)，然而其中標(biāo)人為中科環(huán)保另一家子公司。

據(jù)中科環(huán)保簽署日期為2022年3月17日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至2022年3月17日，三臺中科再生能源有限公司（以下簡稱“三臺中科”）為中科環(huán)保持股95%的子公司，成都中科為中科環(huán)保持股84%的子公司。報告期內(nèi)，即2019-2021年，三臺中科與成都中科均在中科環(huán)保合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。

據(jù)四川省公共資源交易平臺公開信息，招標(biāo)項目“綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電PPP項目飛灰專區(qū)填埋EPC總承包項目（第二次）”（以下簡稱“綿陽生活垃圾焚燒項目”），已由綿陽市生態(tài)環(huán)境局、三臺縣發(fā)展和改革局以綿環(huán)審批[2019]15號、三發(fā)改[2018]44號、三發(fā)改[2018]424號、三發(fā)改[2018]481號批準(zhǔn)建設(shè)，項目業(yè)主為三臺中科，招標(biāo)人為三臺中科，建設(shè)地點為四川省綿陽市三臺縣百頃鎮(zhèn)水文村垃圾填埋場內(nèi)，綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電廠建設(shè)規(guī)模1,000t/d，投標(biāo)報名時間為2020年7月14日至2020年7月20日。

據(jù)招股書，中科環(huán)保的募投項目“政府與社會資本合作模式建設(shè)綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電項目”，項目核準(zhǔn)文件、環(huán)評文件編號分別為三發(fā)改[2018]125號、綿環(huán)審批[2019]15號，項目建設(shè)地點為四川省綿陽市三臺縣百頃鎮(zhèn)水文村及相關(guān)鄉(xiāng)鎮(zhèn)，項目實施主體為三臺中科，建設(shè)內(nèi)容新建日生活垃圾處理量1,000噸的生活垃圾焚燒線及配套及1*25MW汽輪機+1*25MW發(fā)電機，配套煙氣凈化、垃圾滲瀝液處理系統(tǒng)等。

通過對比上述招標(biāo)項目“綿陽生活垃圾焚燒項目”與募投項目“政府與社會資本合作模式建設(shè)綿陽市第二生活垃圾焚燒發(fā)電項目”的環(huán)評審批號，均為綿環(huán)審批[2019]15號，且兩項目的建設(shè)地點、建設(shè)主體一致。即兩項目或為同一項目。

據(jù)四川省公共資源交易平臺公開信息，“綿陽生活垃圾焚燒項目”評標(biāo)結(jié)果顯示，成都中科作為排名第一的中標(biāo)候選人，其投標(biāo)報價為5,16.08萬元；第二中標(biāo)候選人為四川恒瑜建設(shè)工程有限公司，投標(biāo)報價為569.89萬元；第三中標(biāo)候選人為四川圣大建筑工程有限責(zé)任公司，投標(biāo)報價為568.8萬元。同時，此次開標(biāo)時間為2020年8月5日，評標(biāo)委員會成員中，胡龍海、冉鋒的單位均為三臺中科。

據(jù)四川省公共資源交易平臺公開信息，“綿陽生活垃圾焚燒項目”中標(biāo)公告顯示，“綿陽生活垃圾焚燒項目”中標(biāo)企業(yè)為成都中科，簽約合同價為516.08萬元。中標(biāo)結(jié)果公告時間為2020年11月5日-2020年11月6日。

即是說，2020年，中科環(huán)保子公司三臺中科的招投標(biāo)項目“綿陽生活垃圾焚燒項目”的中標(biāo)人，為中科環(huán)?？毓勺庸境啥贾锌?。

無獨有偶，中科環(huán)保的另一子公司，也存在類似情況。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月17日，綿陽中科綿投環(huán)境服務(wù)有限公司一分公司（以下簡稱“綿陽中科一分公司”），系中科環(huán)保持股65%的子公司綿陽中科綿投環(huán)境服務(wù)有限公司（以下簡稱“綿陽中科”）的分公司。報告期內(nèi)，綿陽中科在中科環(huán)保合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。

據(jù)招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺2021年10月9日發(fā)布的公開信息，“綿陽市餐廚廢棄物資源化利用和無害化處理擴建項目設(shè)備采購（含安裝、調(diào)試）”（以下簡稱“綿陽餐廚項目”）的招標(biāo)人為綿陽中科一分公司，其第一中標(biāo)候選人為成都中科，投標(biāo)報價為2,798.67萬元；第二中標(biāo)候選人四川深藍(lán)環(huán)?？萍加邢薰就稑?biāo)報價為2,808.6萬元；第三中標(biāo)候選人宜興市歐亞華都環(huán)境工程有限公司投標(biāo)報價為2,806.66萬元。此外，該項目中標(biāo)候選人公示結(jié)束時間為2021年10月12日。

據(jù)招標(biāo)投標(biāo)公共服務(wù)平臺，“綿陽餐廚項目”中標(biāo)結(jié)果公示顯示，綿陽中科一分公司的招標(biāo)項目“綿陽餐廚項目”的中標(biāo)人為成都中科，中標(biāo)金額為2,798.67萬元，中標(biāo)結(jié)果公示日期為2021年10月13日。

需要注意的是，相關(guān)法規(guī)例規(guī)定，與招標(biāo)人存在利害關(guān)系的不得參與投標(biāo)。

據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》第三十四條，與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標(biāo)。單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得參加同一標(biāo)段投標(biāo)或者未劃分標(biāo)段的同一招標(biāo)項目投標(biāo)。違反前兩款規(guī)定的，相關(guān)投標(biāo)均無效。

由上述情形可見，中科環(huán)保子公司三臺中科的招標(biāo)項目“綿陽生活垃圾焚燒項目”，其子公司分公司綿陽中科一分公司招標(biāo)項目“綿陽餐廚項目”的中標(biāo)人，均為中科環(huán)保持股84%的子公司成都中科。而法規(guī)規(guī)定，投標(biāo)人與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的，則不得參加投標(biāo)。據(jù)此，作為招標(biāo)人與投標(biāo)人，中科環(huán)保子公司與子公司之間的具體招投標(biāo)程序如何？是否構(gòu)成串通投標(biāo)？尚待核查。

問題不止于此，中科環(huán)保財務(wù)數(shù)據(jù)真實性，同樣值得關(guān)注。

二、財務(wù)數(shù)據(jù)與官宣“打架”，審計機構(gòu)頻現(xiàn)“黑歷史”或難勤勉盡責(zé)

一波未平一波又起。中科環(huán)保招股書說明書披露的2018年財務(wù)數(shù)據(jù)，相較于全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺披露的2018年審計數(shù)據(jù)，多項財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”。

據(jù)中科環(huán)保簽署日期為2022年2月17日的招股說明書（以下簡稱“2月版招股書”），2018年，中科環(huán)保的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別為53,435.18萬元、8,700.54萬元、7,755.08萬元。同期，中科環(huán)保的資產(chǎn)總計為24.93億元，負(fù)債合計為15.47億元，股東權(quán)益合計為9.46億元。

據(jù)2月版招股書，2020年4月，中科環(huán)保增加股本2.21億股。2019年9月30日，中科環(huán)保召開股東會會議，審議通過《關(guān)于擬通過增資擴股引進(jìn)戰(zhàn)略投資人的議題》，同意通過增資擴股方式引進(jìn)投資人，增資比例不超過本次增資后注冊資本的20%。按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，中科環(huán)保本次增資通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資人。

2020年1月6日，中科環(huán)保進(jìn)行國有資產(chǎn)評估備案并取得了中國科學(xué)院控股有限公司出具的《國有資產(chǎn)評估項目備案》。2019年9月30日，中科環(huán)保通過北京產(chǎn)權(quán)交易所對外披露增資信息，公開征集投資人。截至2020年1月13日征集到13名意向投資人，均為合格投資人。2020年1月19日，中科環(huán)保與意向投資人進(jìn)行競爭性談判，最終確定10名投資人，據(jù)此確定本次增資由該等10名投資人及寧波碧藍(lán)潤宇企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）參與認(rèn)購。

2020年3月18日，中科環(huán)保召開2020年第二次臨時股東大會會議，此次增資方案中，中科環(huán)保將股本由8.84億股增加至11.05億股，新增股份2.21億股。此次增資價格系以經(jīng)評估備案的凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，考慮過渡期間損益協(xié)商確定，價格為1.4元/股，認(rèn)購資金3.09億元。2020年4月26日，中科環(huán)保在北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理了變更。

據(jù)全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺，2020年4月21日，中科環(huán)保與征集到不超過10家合格的意向投資方增資達(dá)成，并取得中科實業(yè)集團(tuán)（控股）有限公司2019年第三次股東會決議批準(zhǔn)同意，成交價格為3.09億元。

也即是說，全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺披露的，中科環(huán)保增資額與2月版招股書一致。

據(jù)全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺，中科環(huán)保披露了2018年年度審計報告。具體看，2018年，中科環(huán)保的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤分別為61,684.14萬元、10,910.12萬元、8,644.06萬元，資產(chǎn)總計、負(fù)債總計、所有者權(quán)益分別為25.78億元、15.9億元、9.89億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，中科環(huán)保2月版招股書披露的2018年財務(wù)數(shù)據(jù)與全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺披露的同期數(shù)據(jù)“對不上”。具體看，2月版招股書披露的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤、資產(chǎn)總計、負(fù)債總計、所有者權(quán)益，分別比全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺少8,248.96萬元、2,209.58萬元、888.98萬元、8,551.81萬元、4,312.11萬元、4,239.7萬元。

需要指出的是，中科環(huán)保的會計政策變更，或未對其2018年財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。

據(jù)2月版招股書，2018-2020年及2021年1-6月，中科環(huán)保財務(wù)報表調(diào)整了三次，分別為財政部于2018年6月15日發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會[2018]15號），根據(jù)該通知，中科環(huán)保將“應(yīng)收票據(jù)”和“應(yīng)收賬款”歸并至新增的“應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款”項目，將“應(yīng)收股利”及“應(yīng)收利息”歸并至“其他應(yīng)收款”項目，將“應(yīng)付票據(jù)”和“應(yīng)付賬款”歸并至新增的“應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款”項目，將“應(yīng)付利息”“應(yīng)付股利”和“其他應(yīng)付款”歸并至“其他應(yīng)付款”項目；利潤表新設(shè)研發(fā)費用項目，財務(wù)費用項目下分拆“利息費用”和“利息收入”明細(xì)項目。

財政部于2018年9月7日發(fā)布了《關(guān)于2018年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式有關(guān)問題的解讀》，對于代扣個人所得稅手續(xù)費返還應(yīng)作為其他與日?；顒酉嚓P(guān)的項目在利潤表的“其他收益”項目中填列。企業(yè)財務(wù)報表的列報的項目發(fā)生變更的，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號—財務(wù)報表列報》等的相關(guān)規(guī)定，對可比期間的比較數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。

財政部于2019年4月30日發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會[2019]6號），根據(jù)該通知，中科環(huán)保將原“應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款”項目拆分為“應(yīng)收票據(jù)”和“應(yīng)收賬款”二個項目，將原“應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款”項目拆分為“應(yīng)付票據(jù)”和“應(yīng)付賬款”二個項目，利潤表“減：資產(chǎn)減值損失”調(diào)整為“加：資產(chǎn)減值損失（損失以‘-’號填列）”。

據(jù)2月版招股書，中科環(huán)保自2019年1月1日起執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號——套期會計》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（上述準(zhǔn)則以下統(tǒng)稱“新金融工具準(zhǔn)則”）。于2019年1月1日之前的金融工具確認(rèn)和計量與新金融工具準(zhǔn)則要求不一致的，中科環(huán)保按照新金融工具準(zhǔn)則的要求進(jìn)行銜接調(diào)整。涉及前期比較財務(wù)報表數(shù)據(jù)與新金融工具準(zhǔn)則要求不一致的，中科環(huán)保未調(diào)整可比期間信息。金融工具原賬面價值和新金融工具準(zhǔn)則施行日的新賬面價值之間的差額，計入2019年1月1日留存收益或其他綜合收益。首次執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則以及列報格式變更調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)年年初財務(wù)報表相關(guān)項目無影響。

據(jù)2月版招股書，財政部于2019年5月9日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》，自2019年6月10日起施行，中科環(huán)保對2019年1月1日之前發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)交換，不需要按照本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行追溯調(diào)整。

財政部于2019年5月16日發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》，自2019年6月17日起施行，中科環(huán)保對2019年1月1日之前發(fā)生的債務(wù)重組，不需要按照本準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行追溯調(diào)整。

且中科環(huán)保自2020年1月1日起執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號—收入》（以下簡稱“新收入準(zhǔn)則”）。在執(zhí)行新收入準(zhǔn)則時，中科環(huán)保僅對首次執(zhí)行日尚未執(zhí)行完成的合同的累計影響數(shù)進(jìn)行調(diào)整；對于最早可比期間期初之前或2020年年初之前發(fā)生的合同變更未進(jìn)行追溯調(diào)整，而是根據(jù)合同變更的最終安排，識別已履行的和尚未履行的履約義務(wù)、確定交易價格以及在已履行的和尚未履行的履約義務(wù)之間分?jǐn)偨灰變r格。在中科環(huán)保執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目的影響列示中，未涉及2018年數(shù)據(jù)。

另外，中科環(huán)保自2021年1月1日起執(zhí)行財政部2018年12月7日修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號-租賃》（以下簡稱“新租賃準(zhǔn)則”）。根據(jù)新租賃準(zhǔn)則的銜接規(guī)定，首次執(zhí)行該準(zhǔn)則的累計影響數(shù)調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)期期初（2021年1月1日）留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。

由上說明，2018-2020年及2021年1-6月，中科環(huán)保發(fā)生的會計政策變更，或未對2018年財務(wù)報表進(jìn)行追溯調(diào)整。

除此之外，2018年，中科環(huán)保無會計估計變更及會計差錯更正，也未存在合并報表范圍變更。

據(jù)2月版招股書，2018-2020年及2021年1-6月，中科環(huán)保無會計估計變更及會計差錯更正。

據(jù)2月版招股書，截至2021年6月30日，中科環(huán)保納入合并財務(wù)報表范圍的子公司共10戶。2018-2020年及2021年1-6月期間，中科環(huán)保合并范圍變動未涉及2018年。

換言之，中科環(huán)保2月版招股書披露的2018年財務(wù)報表中，其營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤、資產(chǎn)總計、負(fù)債總計、所有者權(quán)益或均不受會計政策變更及會計差錯更正等影響，且中科環(huán)保2018年合并范圍未發(fā)生變更，或并未對其當(dāng)期財務(wù)報表產(chǎn)生影響。

而在財務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)矛盾的背后，中科環(huán)保的審計機構(gòu)執(zhí)業(yè)“黑歷史”頻現(xiàn)。

據(jù)招股書，中科環(huán)保此次發(fā)行的審計機構(gòu)為大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”）。

據(jù)寧波證監(jiān)局2021年6月25日發(fā)布的《關(guān)于對大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及注冊會計師薛祈明、劉任武采取出具警示函措施的決定》，大華所因在對東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱“東方日升”）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目審計執(zhí)業(yè)中，存在未能通過履行盡職調(diào)查義務(wù)關(guān)注到東方日升2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤可能存在虧損的情況，出具的《承諾函》未如實、準(zhǔn)確地說明東方日升出現(xiàn)2020年業(yè)績大幅下滑、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化、可能影響發(fā)行條件等情況，被寧波證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書〔2018〕70號文件，2018年7月31日，大華所因?qū)徲嫷墓枮I電氣集團(tuán)佳木斯電機股份有限公司2013-2015年度財務(wù)報表虛假記載情況，被證監(jiān)會沒收業(yè)務(wù)收入150萬元，并處以450萬元的罰款。

據(jù)北京證監(jiān)局〔2020〕191號文件，2020年12月14日，大華所因未對關(guān)聯(lián)方的識別與認(rèn)定執(zhí)行充分的審計程序，未對原材料和庫存商品執(zhí)行減值測試，未執(zhí)行期末存貨監(jiān)盤程序，對相關(guān)異常事項執(zhí)行的核查程序不充分等執(zhí)業(yè)問題，被北京證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)遼寧證監(jiān)局[2020]4號文件，2020年4月27日，大華所因在審計項目執(zhí)業(yè)中，存在審計工作底稿不完整，應(yīng)收賬款審計程序執(zhí)行不到位，其他應(yīng)收款審計程序執(zhí)行不到位，應(yīng)付職工薪酬審計程序執(zhí)行不到位，營業(yè)收入審計程序執(zhí)行不到位，內(nèi)控報告審計程序執(zhí)行不到位的問題，被遼寧證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

可見，中科環(huán)保2018年財務(wù)報表，或并未受會計政策變更及會計差錯更正等影響，且不存在合并范圍變化。然而，中科環(huán)保2月版招股書披露的2018年財務(wù)數(shù)據(jù)與全國產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺披露經(jīng)審計的2018年財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”。而這背后，中科環(huán)保審計機構(gòu)大華所曾因?qū)徲嬞|(zhì)量不合格而被“點名”，或難勤勉盡責(zé)。

面對上述問題，中科環(huán)保未來走向如何？仍有待檢驗。