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《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風(fēng)控

鄭廣文原是汽車銷售從業(yè)人員，2003年通過參股中國科學(xué)院沈陽自動化研究所旗下企業(yè)而跨界進(jìn)入工業(yè)制造領(lǐng)域，后于2008年6月參與設(shè)立沈陽富創(chuàng)精密設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“富創(chuàng)精密”）。十三年后，富創(chuàng)精密開啟資本市場之旅。

反觀其后，富創(chuàng)精密員工孫可心，卻現(xiàn)身為實控人控制的北京亦盛精密半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“北京亦盛”）2021年在建項目的負(fù)責(zé)人之一。富創(chuàng)精密與實控人控制企業(yè)北京亦盛涉嫌共用人員。另一面，富創(chuàng)精密子公司與北京亦盛在建項目的生產(chǎn)配套設(shè)施“不分家”，或侵蝕獨立性。

(資料圖片僅供參考)

一、員工或曾為實控人控制企業(yè)工作，人員混用異象下富創(chuàng)精密“掏腰包”

在上市審查中，獨立性向來是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。而報告期內(nèi)，富創(chuàng)精密與實控人控制企業(yè)卻上演人員混用異象。

1.1 北京亦盛是實控人控制的公司，與富創(chuàng)精密同屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈

據(jù)2022年6月2日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年6月2日，沈陽先進(jìn)制造技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“沈陽先進(jìn)”）持有富創(chuàng)精密22.55%股份，為富創(chuàng)精密第一大股東。鄭廣文直接和間接持有沈陽先進(jìn)94.86%股權(quán)，是沈陽先進(jìn)實控人。

截至簽署日2022年6月2日，鄭廣文直接持有富創(chuàng)精密6.38%股權(quán)，并通過沈陽先進(jìn)等企業(yè)間接控制富創(chuàng)精密27.64%表決權(quán)，直接和間接合計控制富創(chuàng)精密合計34.03%的股份表決權(quán)。此外，鄭廣文擔(dān)任富創(chuàng)精密董事長、總經(jīng)理，對富創(chuàng)精密生產(chǎn)經(jīng)營、重大決策具有實際的控制力，為富創(chuàng)精密的實控人。

截至簽署日2022年6月2日，沈陽先進(jìn)持有北京亦盛57.69%股權(quán)，是北京亦盛控股股東。

即北京亦盛是富創(chuàng)精密實控人鄭廣文控制的企業(yè)。

需要指出的是，富創(chuàng)精密、北京亦盛均同屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈。

據(jù)招股書，富創(chuàng)精密為半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件生產(chǎn)商，主要產(chǎn)品包括工藝零部件、結(jié)構(gòu)零部件、模組產(chǎn)品和氣體管路四大類。而北京亦盛主營業(yè)務(wù)為集成電路制造中刻蝕環(huán)節(jié)所耗用的硅部件的制造。

雖然北京亦盛雖與富創(chuàng)精密從事相似業(yè)務(wù)，但招股書解釋稱不存在同業(yè)競爭。

據(jù)招股書，北京亦盛的主營業(yè)務(wù)為集成電路制造中刻蝕環(huán)節(jié)所耗用的硅部件的制造，主要產(chǎn)品為單晶硅環(huán)、多晶硅環(huán)、硅電極等非金屬耗材，不涉及富創(chuàng)精密生產(chǎn)的金屬精密零部件產(chǎn)品，且主要向晶圓代工廠客戶銷售，與富創(chuàng)精密半導(dǎo)體設(shè)備客戶不重疊。北京亦盛雖與富創(chuàng)精密同屬半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈，但與富創(chuàng)精密在主要產(chǎn)品、下游客戶類型、核心原料和核心工藝技術(shù)等方面均有顯著區(qū)別，北京亦盛報告期內(nèi)的主要客戶和供應(yīng)商與富創(chuàng)精密不存在重疊。由此，富創(chuàng)精密與北京亦盛不存在同業(yè)競爭。

1.2 招股書稱，富創(chuàng)精密與實控人控制企業(yè)相互獨立

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，即2019-2021年，富創(chuàng)精密向北京亦盛銷售工藝零部件、結(jié)構(gòu)零部件等產(chǎn)品；并在報告期前曾為北京亦盛代墊少量物業(yè)費外。除此之外，富創(chuàng)精密與北京亦盛無其他關(guān)聯(lián)交易。

其中對于曾為北京亦盛代墊少量物業(yè)費事宜，招股書稱，截至2019年1月1日，富創(chuàng)精密應(yīng)收北京亦盛代墊費用余額26.6萬元，報告期內(nèi)未發(fā)生新增代墊費用，相應(yīng)款項2019年已結(jié)清。

據(jù)招股書，富創(chuàng)精密具有獨立完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨立經(jīng)營的能力，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面均獨立于第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。

反觀其后，富創(chuàng)精密與實控人控制企業(yè)北京亦盛或存在人員混用異象。

1.3 公開信息顯示，孫可心是富創(chuàng)精密核心員工之一

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年1月17日，寧波良芯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波良芯”）注冊成立。2018年4月18日，寧波良芯合伙人信息首次發(fā)生變更，投資人變更前，孫可心已是寧波良芯合伙人之一。

即孫可心自寧波良芯成立起系其合伙人。

2018年4月18日之后，寧波良芯合伙人信息曾多次發(fā)生變更，而變更前后孫可心均為合伙人之一。截至查詢?nèi)?022年5月13日，孫可心仍為寧波良芯的合伙人之一。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年6月2日，寧波良芯持有富創(chuàng)精密0.63%股權(quán)，是富創(chuàng)精密股東之一。同時，寧波良芯也是富創(chuàng)精密的員工持股平臺之一。

其中，寧波良芯《合伙協(xié)議》約定，合伙人如因離職等原因而被除名，該合伙人應(yīng)將所持財產(chǎn)份額按照財產(chǎn)份額的原實繳出資額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的受讓方。

此外，招股書顯示，寧波良芯人員構(gòu)成包括富創(chuàng)精密實際控制人兼董事長、總經(jīng)理鄭廣文，以及富創(chuàng)精密除董監(jiān)高及核心技術(shù)人員之外的其他生產(chǎn)、研發(fā)、管理、銷售相關(guān)核心人員。

可見，孫可心或是富創(chuàng)精密核心人員之一，且截至查詢?nèi)?022年5月13日仍為富創(chuàng)精密的在職員工。

值得關(guān)注的是，孫可心現(xiàn)身為富創(chuàng)精密關(guān)聯(lián)方北京亦盛的在建項目的負(fù)責(zé)人。

1.4 關(guān)聯(lián)方北京亦盛在建項目相關(guān)負(fù)責(zé)人，均存在一位名為“孫可心”的人員

據(jù)北京生態(tài)環(huán)境局公開信息，2021月2月19日，北京亦盛提交的“集成電路核心零部件及耗材制造基地項目”（以下簡稱“北京亦盛項目”）環(huán)評文件獲受理。項目位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū)YZ00-0606-0014-1地塊，總投資30,000萬元。

同年2月24日，富創(chuàng)精密的全資子公司北京富創(chuàng)精密半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“北京富創(chuàng)”）提交的“半導(dǎo)體裝備零部件全工藝智能制造生產(chǎn)基地”（以下簡稱“北京富創(chuàng)項目”）環(huán)評文件獲受理。項目位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū)YZ00-0606-0014-2地塊，總投資51,000萬元。

據(jù)北京亦盛項目環(huán)評單位中國電子工程設(shè)計院有限公司（以下簡稱“中電工程”）披露的環(huán)評文件，北京亦盛項目的建設(shè)單位為北京亦盛，主要負(fù)責(zé)人為孫可心。

同時，北京富創(chuàng)項目的環(huán)評文件顯示，北京富創(chuàng)項目的建設(shè)單位為北京富創(chuàng)，主要負(fù)責(zé)人為豐宇，直接負(fù)責(zé)的主管人員為孫可心。

1.5 公開信息顯示，孫可心在2020-2021年期間曾為北京亦盛工作

值得一提的是，微博平臺存在一位名為“孫可心-富創(chuàng)精密”的用戶。該用戶關(guān)注的微博平臺用戶包括“倪世文-富創(chuàng)精密”、“宋巖松-富創(chuàng)精密”、“徐丹-富創(chuàng)精密”、“楊爽-富創(chuàng)精密”以及“明觀-鄭廣文”。

招股書顯示，富創(chuàng)精密其中兩名副總經(jīng)理名為“倪世文”、“宋巖松”，董事會秘書名為“徐丹”，財務(wù)總監(jiān)名為“楊爽”。且富創(chuàng)精密實控人兼總經(jīng)理名為“鄭廣文”。

微博平臺用戶“孫可心-富創(chuàng)精密”，不僅與富創(chuàng)精密員工孫可心同名。其關(guān)注的多名微博用戶名字與富創(chuàng)精密高管均同名。多番巧合之下，富創(chuàng)精密員工孫可心是否即是微博平臺名為“孫可心-富創(chuàng)精密”的賬號持有人？

而名為“孫可心-富創(chuàng)精密”的微博平臺用戶發(fā)布的信息顯示，其或在“北京亦盛”工作。

2020年10月31日-2021年12月2日，名為“孫可心-富創(chuàng)精密”的微博平臺用戶發(fā)布了多條微博，內(nèi)容均提及“亦盛”，涉及亦盛團(tuán)隊的建設(shè)、亦盛新員工占比40%、亦盛項目情況等。

期間，孫可心曾發(fā)微博感恩富創(chuàng)精密團(tuán)隊鼎力支持。

2021年6月26日，名為“孫可心-富創(chuàng)精密”的微博平臺用戶發(fā)布信息“88.36分，收官?！痹谠撓⒅?，該用戶表示“感恩團(tuán)隊的努力付出”，并@了名為“張廣雨--北京亦盛”和名為“孫小茹”的微博平臺用戶。此外，還表示“感恩團(tuán)隊的鼎力支持”，此處@了名為“張少杰_富創(chuàng)精密”、“楊琳-富創(chuàng)精密”、“楊爽-富創(chuàng)精密”以及名為“欒玉峰-富創(chuàng)精密”的微博用戶平臺。

由上可知，孫可心在2021年12月2日之前或曾為北京亦盛工作。

1.6 北京亦盛張廣雨，曾發(fā)文感謝富創(chuàng)精密王慶猛“支援”其工作

據(jù)國家市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，沈陽芯盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“沈陽芯盛”）是北京亦盛的股東之一。沈陽芯盛成立于2021年2月3日，為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為鄭廣文，北京亦盛的董事長鄭廣文、經(jīng)理張慧等人均為沈陽芯盛的合伙人。而在2022年6月29日沈陽芯盛合伙人變更前，張廣雨均為沈陽芯盛的合伙人之一。

那么，沈陽芯盛是否為北京亦盛的員工持股平臺？張廣雨是否為北京亦盛的的員工？

2021年5月6日、2021年6月24日，名為“張廣雨--北京亦盛” 的微博平臺用戶分別發(fā)布了兩條信息，內(nèi)容涉及其感恩富創(chuàng)大工匠王慶猛來亦盛支援項目工作、幫忙搬運資料等。

對此，名為“孫可心-富創(chuàng)精密”的微博平臺用戶則轉(zhuǎn)發(fā)上述2021年6月24日發(fā)布的內(nèi)容，且表示，“一個團(tuán)隊，不分彼此”。

不難看出，富創(chuàng)精密員工王慶猛或曾到北京亦盛支援工作，而孫可心作為富創(chuàng)精密核心員工享受股權(quán)激勵，或曾為實控人控制的北京亦盛工作，參與北京亦盛管理經(jīng)營工作，其是否亦是屬于富創(chuàng)精密對北京亦盛的“支援”之一？富創(chuàng)精密員工是否存在為關(guān)聯(lián)方北京亦盛“服務(wù)”情形？

對此，富創(chuàng)精密回復(fù)稱，“孫可心是富創(chuàng)制造中心員工，勞動關(guān)系在富創(chuàng)，且在富創(chuàng)領(lǐng)薪，未從北京亦盛領(lǐng)取過報酬，不存在為北京亦盛工作的情況?！?/p>

而孫可心曾現(xiàn)身為北京亦盛在建項目的負(fù)責(zé)人之一，且與其重名的微博用戶發(fā)布內(nèi)容亦顯示其或曾為北京亦盛工作。富創(chuàng)精密否認(rèn)員工混用的說法又是否“站得住腳”？尚待核查。

二、子公司與實控人企業(yè)在建項目毗鄰，生產(chǎn)配套設(shè)施相依托獨立性存疑

圍繞富創(chuàng)精密與北京亦盛問題并未結(jié)束，子公司北京富創(chuàng)與實控人控制的北京亦盛間，在建項目生產(chǎn)配套設(shè)施上“不分家”，獨立存疑。

2.1 2021年2月，子公司北京富創(chuàng)與關(guān)聯(lián)方北京亦盛先后遞交擬建項目環(huán)評

據(jù)北京生態(tài)環(huán)境局公開信息，2021月2月19日，北京亦盛提交的北京亦盛項目環(huán)評文件獲受理。項目位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū)YZ00-0606-0014-1地塊，總投資30,000萬元，新建自動化精密機(jī)加生產(chǎn)線、自動化精密清洗線、高潔凈度循環(huán)清洗線以及檢驗中心和倉儲中心，建成后，自動化精密機(jī)加生產(chǎn)線可實現(xiàn)年產(chǎn)刻蝕環(huán)80,000片，電極4,000片。高潔凈度循環(huán)清洗線可承接3,000件PVD/CVD設(shè)備器件的清洗。

同年2月24日，北京富創(chuàng)提交的北京富創(chuàng)項目環(huán)評文件獲受理。項目位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū)YZ00-0606-0014-2地塊，總投資51,000萬元，建成運營后，將實現(xiàn)腔體、內(nèi)襯、勻氣盤、其他機(jī)加零部件等集成電路核心零部件批量化生產(chǎn)，預(yù)計年生產(chǎn)小型零部件36萬件，內(nèi)襯和腔體25萬件，艙段和板材8,000件，腔體和管路件20萬件，骨架和艙段5,000件，實驗認(rèn)證試片2,000件。

需要一提的是，兩項目或資源共享。

2.2 北京富創(chuàng)項目的環(huán)評及施工單位，與北京亦盛項目的相同

據(jù)北京生態(tài)環(huán)境局公開信息，北京亦盛項目、北京富創(chuàng)項目的環(huán)評單位均為中電工程。

據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部公開數(shù)據(jù)，名為“集成電路核心零部件及耗材制造基地項目(表面處理車間等4項）”的建筑工程項目，總建筑面積為19,314.23平方米，建設(shè)地址位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū)YZ00-0606-0014-1地塊，建設(shè)單位為北京亦盛。

而名為“半導(dǎo)體裝備零部件全工藝智能制造生產(chǎn)基地項目（1#車間等8項）” 的建筑工程項目，總建筑面積為24,038.77平方米，建設(shè)地址位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū)YZ00-0606-0014-2地塊，建設(shè)單位為北京富創(chuàng)。

其中，北京亦盛與北京富創(chuàng)上述兩建筑工程項目的施工企業(yè)均為大連凱杰建設(shè)有限公司（以下簡稱“大連凱杰”），監(jiān)理企業(yè)均為北京和平誠信工程建設(shè)監(jiān)理有限公司。

需要指出的是，北京亦盛與北京富創(chuàng)上述兩建筑工程項目的項目名稱、建筑面積、建設(shè)地址，均分別與北京亦盛項目、北京富創(chuàng)項目契合。

即上述兩建筑工程項目分別是北京亦盛項目和北京富創(chuàng)項目的建筑工程項目。

換而言之，北京亦盛項目的環(huán)評單位、施工單位、監(jiān)理單位，與北京富創(chuàng)項目所合作企業(yè)均相同。

2.3 上述兩擬建項目均位于0606街區(qū)，且建設(shè)宗地相毗鄰

據(jù)北京生態(tài)環(huán)境局公開信息，北京亦盛項目建設(shè)地址位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū) YZ00-0606-0014-1 地塊。該地塊南側(cè)為YZ00-0606-0014-2 地塊，北京富創(chuàng)的擬建場地。

同時北京富創(chuàng)項目環(huán)評文件披露，北京富創(chuàng)項目建設(shè)地址位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)0606街區(qū) YZ00-0606-0014-2地塊。該地塊北側(cè)為YZ00-0606-0014-1地塊，為北京亦盛的擬建場地。

2.4 北京富創(chuàng)項目生產(chǎn)用水依托于北京亦盛項目供給，北京亦盛項目生產(chǎn)廢水站位于北京富創(chuàng)項目地塊內(nèi)

據(jù)北京富創(chuàng)項目環(huán)評文件，北京富創(chuàng)項目生產(chǎn)所用的純水，依托北京亦盛的純水制備系統(tǒng)供給，純水制備規(guī)模制備30m3/h。

據(jù)北京亦盛項目環(huán)評文件，北京亦盛項目廢水處理站的建設(shè)內(nèi)容包括，包括酸堿綜合廢水處理系統(tǒng)1套、拋光研磨廢水處理系統(tǒng)1套、以及氫氟酸廢水處理系統(tǒng)。而項目生產(chǎn)廢水站位于北京富創(chuàng)項目地塊內(nèi)。

同時項目在供熱方面，冬季采暖由北京富創(chuàng)燃?xì)忮仩t供應(yīng)。

綜上所述，富創(chuàng)精密聲稱與實控人企業(yè)相互獨立。而子公司北京富創(chuàng)在建生產(chǎn)基地與實控人控制的北京亦盛在建生產(chǎn)基地毗鄰，兩在建項目所合作環(huán)評單位、施工單位、監(jiān)理單位均一致，且兩在建項目擬共用生產(chǎn)配套設(shè)施。

對此，富創(chuàng)精密則回復(fù)稱，所述項目設(shè)計上是水處理系統(tǒng)共用，但有分流，會單獨進(jìn)行相關(guān)核算。

瓜田不納履，李下不正冠。瓜田李下，富創(chuàng)精密卻不避嫌與實控人控制企業(yè)先后在毗鄰地塊投建生產(chǎn)基地，與同一環(huán)評單位、施工單位合作，兩項目生產(chǎn)配套設(shè)施不分家。與此同時，富創(chuàng)精密員工孫可心或同時是上述兩個項目的“負(fù)責(zé)人”，富創(chuàng)精密卻否認(rèn)與實控人控制企業(yè)存在混用人員情形。此番上市，富創(chuàng)精密獨立性能否通過資本市場考驗？