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近日，上交所向廣東文燦壓鑄股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“文燦股份”，603348SH)下發(fā)重組問詢函，就文燦股份擬通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)百煉集團(tuán)407.80萬(wàn)股普通股交易事項(xiàng)提出20問，涉及標(biāo)的公司2019年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因等。

6月19日，文燦股份披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)顯示，文燦股份通過(guò)文燦法國(guó)向交易對(duì)方Copernic 公司、Philippe Galland和Philippe Dizier以每股 38.18 歐元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)其所持有的百煉集團(tuán) 407.80萬(wàn)股普通股，代表百煉集團(tuán)總股本的 61.96%;因百煉集團(tuán)系巴黎泛歐交易所上市公司(交易代碼：BELI.PA)，在 61.96%的控股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司境外子公司文燦法國(guó)將以相同的每股收購(gòu)價(jià)格，針對(duì)百煉集團(tuán)剩余的全部股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)，并根據(jù)要約情況獲得百煉集團(tuán)至多 100%股權(quán)。

本次交易百煉集團(tuán) 100%股份的定價(jià)為2.51億歐元，折合每股價(jià)格38.18歐元，其中：擬收購(gòu)交易對(duì)方持有的407.80萬(wàn)股股份對(duì)應(yīng)作價(jià)確定為1.56億歐元，按照估值基準(zhǔn)日匯率計(jì)算，約合12.17億元人民幣。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券。

截至估值基準(zhǔn)日2019年12月31日，百煉集團(tuán)100%股權(quán)的估值為2.70億歐元，按照基準(zhǔn)日中國(guó)人民銀行公布的歐元兌人民幣匯率1:7.8155 換算，約合人民幣21.09億元，百煉集團(tuán)合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益的賬面價(jià)值為1.67億歐元，增值額為1.02億歐元，增值率約為61.23%。

上交所注意到，標(biāo)的公司2018、2019年的凈利潤(rùn)分別為2715.2萬(wàn)歐元和1241.4萬(wàn)歐元，根據(jù)IFRS規(guī)則披露2018、2019年毛利率分別為49.64%和51.36%。

上交所要求文燦股份補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2019年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，并結(jié)合行業(yè)、訂單情況、股價(jià)表現(xiàn)等說(shuō)明標(biāo)的公司是否存在重大變化;標(biāo)的公司毛利率較高的原因，結(jié)合行業(yè)情況、業(yè)務(wù)模式說(shuō)明相關(guān)毛利率水平是否可持續(xù)，測(cè)算在我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下實(shí)際毛利率數(shù)據(jù)，說(shuō)明與同行業(yè)可比公司是否一致等問題。

以下為問詢函原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】0825號(hào)

關(guān)于對(duì)廣東文燦壓鑄股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)信息披露的問詢函

廣東文燦壓鑄股份有限公司

經(jīng)審閱你公司披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(草案)(以下簡(jiǎn)稱草案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說(shuō)明并補(bǔ)充披露。

1、草案顯示，本次交易公司擬向興業(yè)銀行股份有限公司佛山分行申請(qǐng)不超過(guò)4億元人民幣的銀行貸款，以文燦投資所有股權(quán)、公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司特定土地使用權(quán)及地上附著物等不動(dòng)產(chǎn)提供第一順位擔(dān)保;擬通過(guò)文燦法國(guó)與百煉集團(tuán)一起作為借款主體向法國(guó)興業(yè)銀行等銀行申請(qǐng)共計(jì)不超過(guò)1億歐元的銀行貸款;公司股東盛德智投資承諾在本次交易交割日之前以資本金或股東借款的方式向公司提供資金。根據(jù)約定，法國(guó)興業(yè)銀行放款的先決條件之一為要求將標(biāo)的公司百煉集團(tuán)合計(jì)金融負(fù)債償還至3000萬(wàn)歐元以下。截至2019年12月31日，百煉集團(tuán)的金融負(fù)債約為1.36億歐元。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)公司及子公司江蘇文燦壓鑄有限公司的特定土地使用權(quán)及地上附著物是否為公司及子公司的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。若觸發(fā)擔(dān)保義務(wù)是否會(huì)影響公司及子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);(2)百煉集團(tuán)金融負(fù)債的具體構(gòu)成情況，后續(xù)償還金融負(fù)債的支付安排、資金來(lái)源，以及對(duì)其日常經(jīng)營(yíng)的影響;(3)請(qǐng)說(shuō)明本次大額舉債后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，以及公司未來(lái)的償付安排;(4)公司股東盛德智投資提供資本金或股東借款的資金來(lái)源。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

2、草案顯示，本次交易為跨境收購(gòu)，收購(gòu)標(biāo)的為巴黎泛歐交易所上市公司，本次交易的完成尚需以法國(guó)外商投資審查通過(guò)。標(biāo)的公司主要運(yùn)營(yíng)主體位于境外，未來(lái)標(biāo)的公司仍將保持其經(jīng)營(yíng)實(shí)體存續(xù)并在其原管理團(tuán)隊(duì)管理下運(yùn)營(yíng)。標(biāo)的公司的盈利能力、持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力依賴于核心技術(shù)人員及經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，其主要制造及研發(fā)基地位于匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國(guó)等歐美國(guó)家，本次交易需Philippe dizier先生辭去標(biāo)的公司CEO職務(wù)。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)通過(guò)法國(guó)外商投資審查、向境外支付大額現(xiàn)金需要履行的程序和進(jìn)度安排;(2)后續(xù)對(duì)境外公司實(shí)施有效管控的具體措施;(3)說(shuō)明本次交易需CEO辭職與保持標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性是否矛盾，交易完成后公司對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、人員的整合計(jì)劃，并對(duì)可能存在的整合風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3、草案顯示，標(biāo)的公司主要從事汽車制動(dòng)系統(tǒng)的精密鋁合金鑄件，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)很大程度上受汽車行業(yè)景氣狀況的影響。受貿(mào)易摩擦影響，汽車市場(chǎng)銷量下行，標(biāo)的公司2018、2019年的凈利潤(rùn)分別為27,152和12,414千歐元，根據(jù)IFRS規(guī)則披露2018、2019年毛利率分別為49.64%和51.36%。標(biāo)的公司2018、2019年前五大客戶銷售總額占比分別為69%和66%，其中第一大客戶采埃孚2018、2019年銷售總額占比分別為33%和31%。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司2019年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，并結(jié)合行業(yè)、訂單情況、股價(jià)表現(xiàn)等說(shuō)明標(biāo)的公司是否存在重大變化;(2)標(biāo)的公司毛利率較高的原因，結(jié)合行業(yè)情況、業(yè)務(wù)模式說(shuō)明相關(guān)毛利率水平是否可持續(xù)，測(cè)算在我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下實(shí)際毛利率數(shù)據(jù)，說(shuō)明與同行業(yè)可比公司是否一致;(3)說(shuō)明標(biāo)的公司是否存在單一客戶依賴的情形，并結(jié)合訂單與協(xié)議簽訂情況，分析本次交易對(duì)標(biāo)的公司原有客戶穩(wěn)定性的影響以及公司擬采取的保障措施，說(shuō)明是否存在客戶流失風(fēng)險(xiǎn);(4)結(jié)合上述分析、本次交易對(duì)上市公司的影響等，進(jìn)一步分析說(shuō)明本次收購(gòu)的原因和必要性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

4、草案顯示，本次交易分別采用上市公司比較法和交易案例比較法對(duì)標(biāo)的公司100%股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了估值分析，最終結(jié)論以上市公司比較法作為估值結(jié)果。截至估值基準(zhǔn)日2019年12月31日，標(biāo)的公司100%股權(quán)估值為26990.20萬(wàn)歐元，增值額10249.50萬(wàn)歐元，增值率約為61.23%。另外，2017年至2018年中，標(biāo)的公司股價(jià)最高為62歐元/股，最低為28歐元/股，收購(gòu)價(jià)格為38.18歐元/股，相比《報(bào)價(jià)函》簽署公告前一日溢價(jià)率為29%。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)上市公司比較法中成長(zhǎng)性修正、經(jīng)營(yíng)規(guī)模修正、營(yíng)運(yùn)能力修正、償債能力修正打分系數(shù)的確定依據(jù)和具體計(jì)算過(guò)程;(2)結(jié)合股價(jià)變動(dòng)趨勢(shì)、定價(jià)和增值率等，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易收購(gòu)價(jià)格的合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師發(fā)表意見。

5、草案顯示，本次交易的交易對(duì)方Copernic持有標(biāo)的公司580,200股股票已被質(zhì)押，占標(biāo)的公司已發(fā)行總股本的8.81%。交易對(duì)方承諾在本次股份交割日前，確保解除上述質(zhì)押安排。如果先決條件已達(dá)成和/或被放棄，但賣方未能在交割日進(jìn)行交割，除非因自然人買方死亡或殘疾導(dǎo)致其無(wú)法交割，賣方應(yīng)當(dāng)在發(fā)生上述情況之后 5 個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)，根據(jù)不同情形向買方支付購(gòu)買價(jià)格5%的款項(xiàng)。同時(shí)，本次交易設(shè)置買方分手費(fèi)，需根據(jù)不同情形，支付目標(biāo)股份分手費(fèi)或鎖定股份分手費(fèi)。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)解除該股票質(zhì)押情形的具體措施和時(shí)間安排;(2)明確上述目標(biāo)股份分手費(fèi)和鎖定股份分手費(fèi)中購(gòu)買價(jià)格的具體含義，以及1%和5%比例的確定標(biāo)準(zhǔn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

6、草案顯示，Philippe Dizier通過(guò)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易其持有的 269,265 股股份，其中40,390股系鎖定股份，將于鎖定股份交割日交割。Philippe Dizier與Thierry Rivez和標(biāo)的公司的其他部分管理人員簽訂了《股東協(xié)議》，約定了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。協(xié)議約定，交易對(duì)方應(yīng)盡最大努力在交割日之前終止上述協(xié)議。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)Philippe Dizier所持40,390股股份鎖定的原因及解鎖日期，上述股份鎖定解除是否存在實(shí)質(zhì)性障礙;(2)標(biāo)的公司的其他部分管理人員名單，Philippe Galland是否為相關(guān)股東協(xié)議簽署方，Thierry Rivez是否有行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的意向;(3)解除《股東協(xié)議》是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

7、草案顯示，在61.96%的控股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司境外子公司文燦法國(guó)將以相同的每股收購(gòu)價(jià)格，針對(duì)標(biāo)的公司剩余的全部股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)，并根據(jù)要約情況獲得標(biāo)的公司至多100%股權(quán)。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)強(qiáng)制要約收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定及具體流程;(2)實(shí)施強(qiáng)制要約收購(gòu)后，是否繼續(xù)維持標(biāo)的公司在境外上市的地位。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

請(qǐng)你公司收到本問詢函立即披露，并在五個(gè)交易日內(nèi)書面回復(fù)我部，對(duì)草案進(jìn)行修訂并履行信息披露義務(wù)。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年七月七日